張佩：商業銀行交叉金融業務風險問題研究 | 銀行法研究專欄第52期

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　　張佩，西安財經大學商學院講師。

　　內容摘要:多年以來，商業銀行交叉金融業務的創新探索和膨脹發展，在豐富投資產品種類、滿足多樣化投資需求和活躍金融市場交投等方面成效顯著、功不可沒。然而該類金融業務最原始的內在動因畢竟還在于擺脫政策規制、實現監管套利，繁榮的表象背后，脫實向虛、剛性兌付、資產出表、規模虛增和期限錯配等問題日漸凸顯，加之交叉金融業務橫跨機構、市場和行業的天然屬性，都決定了其蘊含的金融風險具有系統性、結構性特征，且交叉感染、鏈式傳播，風險危害性遠大于一般金融業務。文章從交叉金融業務的概念界定以及與其它業務品類的異同辨析入手，深入淺出地闡明了該業務的主要運作模式，在透徹梳理分析發展現狀特點的基礎上，歸納揭示了交叉金融業務的風險特征，并基于研究結論有的放矢地提出了管控風險的政策建議。

　　一、引言

　　在歷經2017年金融業強監管年，一行三會攜手聯動對各領域同業業務、理財業務、互聯網金融和交叉金融業務四大金融風險實施定向排查整治之后，2018年以來合并后的銀保監會繼續在全國范圍內對商業銀行和信托公司等金融機構進行抽查臨檢，重點對交叉金融業務和影子銀行進行專項檢查。從高強度監管持續時間之長可以看出，國家頂層設計和監管層面整頓治理金融亂象風險的意志之堅、魄力之大前所未有；繼叫停銀行內部委托和大企業套利的多方委托貸款后，最新制定的《商業銀行理財業務監督管理辦法》和《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》也已相繼正式頒布施行，從本次實招不斷、“組合拳”頻出的系統性整治的目標指向來看，金融風險監管督導的重中之重非交叉金融業務莫屬。

　　所謂交叉金融業務，特指跨行業、跨市場、跨機構的金融業務，此類業務的產品品類多涵蓋銀證通、銀行代銷、銀行組合理財投資、金融資產信托、證券投資基金、證券投資信托計劃、集合性受托理財計劃、投資連結產品、多方委托貸款和中國存托憑證（CDR）等。交叉金融業務之所以被監管當局列為督查治理的重點對象，皆因其與生俱來的監管套利本性、產品結構復雜且牽涉范圍廣博，一旦釀成危機將產生系統性和結構性的破壞作用。歷數近年來屢屢發生的掀起同業業務整治風暴的票據案，平安銀行(000001,股吧)、廣發銀行和民生銀行(600016,股吧)相繼曝出的引發銀行理財強監管的“飛單”丑聞事件，以及互聯網金融風險全國性整治過程中暴露出的網絡非法集資和“暴雷”、“跑路”等令人觸目驚心的亂象，其間無不或隱或現地摻雜有商業銀行交叉金融業務的身影。值得引起警覺的是，交叉性金融風險已經開始從傳統金融向新金融領域全面擴散蔓延，非持牌金融活動所觸發的交叉性風險，因為有商業銀行的變相參與同樣會反作用于整個金融系統，紅嶺創投、諾亞財富等機構“踩雷”輝山乳業便是最好的例證�？傊�，正是交叉金融產品交易結構的復雜性和資金流向的隱秘性，決定了其金融風險的高發性、傳染性和破壞性，交叉風險管控和整治已經迫在眉睫，應當引起監管層、金融機構和理論及實務界的高度重視。

　　二、商業銀行交叉金融業務及其主要運作模式概說

　　（一）商業銀行交叉金融業務界定及辨析

　　1.商業銀行交叉金融業務界定。該類業務特指由商業銀行主導運作，銀行、證券、信托和保險等兩個以上銀行性或非銀行性金融機構參與，亦或橫跨涉及貨幣市場、證券市場和保險市場等兩個以上金融市場的創新合作型金融產品服務業務。商業銀行將所募集資金投向名目繁多的資管產品，通過資金橫跨機構、行業和地域的重新配置，從而拉長資金鏈以破除分業經營約束，規避監管、實現監管套利，故而該類交叉金融業務產品的交易結構設計往往錯綜復雜，跨行業、跨市場、跨機構資金流動的常態化特點導致資金流向十分隱蔽，風險交叉傳染的可能性倍增。銀保監會主席郭樹清一言以蔽之，就是“交叉金融業務產品跨市場，層層嵌套，底層資產看不見底，最終流向無人知曉”。

　　商業銀行交叉金融業務的交叉性主要體現在產品和機構兩個層面。從業務產品層面的交叉性來看，隨著近五年來利率市場化的持續推進和金融機構跨業經營限制的實質性松動，各類機構競相投身“大資管”領域，追逐利益最大化的共同目標使得原本的競爭對手變為合作伙伴，不同類型的金融機構在資金來源和運用方面深度協同融合，它們利用監管制度對不同業務領域對待處理方式上的差異性和不協調來擺脫分業經營約束、減輕監管負擔，發揮各自專長通過優勢互補、合作雙贏共同構筑凝結成一條完整的資管產品業務鏈。例如，在2014年下半年開啟的最近一波股市牛市中大行其道的配資業務，便是銀信證三方聯手利用資管產品實施的交叉金融業務創新。此外，在大量股權激勵、杠桿收購和定向增發等資本市場交易案例中，都不難推定分辨出銀行理財資金滲透摻雜的端倪。可以講，異類機構間圍繞資管產品的交易合作、互通有無，已經成為銀行資金繞過監管障礙流向資本市場的重要通道；從機構層面的交叉性來看，交叉金融業務其實就是分業經營監管之下商業銀行的變相混業綜合經營。多年來金融制度機制改革和市場需求變化迫使監管部門對金融機構跨業經營的限制有所松動，逐步放開了商業銀行與除證券公司以外的保險、基金等非銀行性金融機構在股權投資領域的銜接互動和協同融合。比如，國內現有16家上市商業銀行都不同形式、不同程度地進行了綜合化經營布局，其中規模領先的銀行業巨擘更是拿下了幾乎全部金融業態的牌照。五大行壟斷期貨保證金存管業務的局面早在2013年9月即被打破，更多商業銀行的涉足催化促進了期貨和消費金融等新興市場與各類金融要素市場的相互激蕩融合。商業銀行交叉金融業務運作流程及涉及范圍如圖1所示：

　　圖1 商業銀行交叉金融業務運作流程及涉及范圍示意圖

　　2.商業銀行交叉金融業務辨析。商業銀行的傳統業務以信貸利息性收入為主，低吸高放賺取息差，資金結構和流向相對簡單清晰，交易實質和結果能夠在資產負債表內得以完整體現，且全程受到撥備充足率（PCR）和資本風險加權資產率（CRAR）等剛性監管指標的嚴苛約束，故而風險可控且不易在系統中發生交叉感染。交叉金融業務恰恰與之相反，其根本目的在于通過跨領域監管減負從而擴大表外非利息性收入，而多機構交叉持股層層嵌套、產品交易結構錯綜復雜和資金跨市場流向撲朔迷離的特性，則決定了其風險系統傳染性和市場蔓延性更大更強。

　　交叉金融業務與資管業務的異同辨析方面，資管業務本是證券、期貨和基金等具備資產管理資格的金融投資機構作為資產管理人，遵循資產管理合同規定的方式和條件等要約，對受托資產實施經管運作，向客戶提供證券及其它金融產品的投資管理服務從而獲取増殖利得的經濟行為過程。當上述資產管理人把受托資管資金通過跨市場流轉和跨機構融合從而完成業務操作達致獲利目的時，該資管業務即可視同為交叉金融業務。換言之，交叉金融業務在特定條件下可視為資管業務金融創新衍生的變種。

　　再來看交叉金融業務與混業經營的辯證關系。混業經營特指包括商業銀行在內的金融企業以特定組織運作方式所開展的橫跨貨幣和資本市場的多類型、多品種的金融業務交叉混合經營服務的統稱。盡管新一輪機構改革后銀監會和保監會合二為一，但現階段國內金融監管的總體格局仍為“分業經營和分業監管”，不同行業類型的金融企業所面臨的監管對待方式大相徑庭，于是在銀行理財資金的投資使用范圍受到嚴格限制的背景下，商業銀行另辟蹊徑，轉而通過金融業務創新突破監管禁區，借由“銀信證”、“銀信基”和“同業存單”等名目繁多的交叉金融業務，完成了原本受限的理財資金向各類資管業務產品的暗度陳倉。而在以德國為代表的全能銀行、以英國為范例的銀行母公司和以美國為突出特征表現的金融控股三種典型混業經營范式下，交叉金融業務本就是可以在金融系統內、銀行母公司亦或金融控股公司所屬子公司之間合規常態化暢通運作，而且在安全性和穩定性問題得到較好解決的前提下，混業經營在運營服務效率和資源配置共享等方面也明顯優于分業經營�？梢�，交叉金融業務并非混業經營或分業經營體系模式下的特有產物，而是無論何種體系下金融創新求變的必然結果，只不過在分業經營監管背景下交叉金融業務可能衍生傳導的系統性風險的危害性更大，更應該引起監管層和金融機構的高度警惕、審慎應對。但無論怎樣，混業經營總歸是世界金融發展的潮流所向、大勢所趨，也是我國金融體制改革歷經兜兜轉轉后的正確走向和終極目標。

　　論及交叉性金融，影子銀行也是一個無法繞過不談的話題。國際上影子銀行系統（SBS）又被稱作平行銀行系統（PBS），最早被用來總稱代指投資銀行、保險公司、對沖基金、貨幣市場基金、債券和結構性投資工具等非銀行性金融機構。影子銀行作為一個專有概念，在2007年美國次貸危機爆發蔓延后開始引起金融學界的普遍關注，究其實質就是一種憑借銀行信貸證券化之名而行信用無節制擴張之實的金融手段，通過證券化了的信貸關系覆蓋隱匿傳統意義上的銀行信貸關系，從而達致拋卻銀行規范組織架構而實質擁有銀行功能的目的，影子銀行這個形象的稱謂也便因此而得名。比如美國次貸危機的導火索住房按揭貸款，其高度證券化后的必然結果，一方面降低了住房貸款者的融資門檻和成本，另一方面也造成了低信用階層的信用無限擴張進而積淀加劇了系統性風險，最終在全球范圍內釀成危機；國內的影子銀行泛指所有逃避監管的借貸關系和銀行表外非利息性業務，商業銀行的理財業務產品特別是貸款池、委托貸款和銀信合作貸款類理財產品首當其沖，是其主要業務外化形式。此外，游離在監管之外的諸如地下錢莊、民間借貸和典當拍賣行等民間金融，也是影子銀行的典型體現。通俗直白地講，并非所有的影子銀行業務都是交叉金融業務，比如大量存在的民間借貸充其量不過是組織或個人間的簡單資金融通行為，但交叉金融業務卻往往是國內影子銀行業務在規避監管、追逐超額利潤目的驅動之下，創新交易結構設計和合作機制模式后的一種更為復雜多變的呈現方式。

　　（二）商業銀行交叉金融業務的主要運作模式

　　1.銀行理財與證信通道業務嵌套銜接。銀行理財產品所募集到的公眾資金在后續投資范圍方面會受到銀監會的嚴苛監管和種種限制，商業銀行于是轉而借助組合形式多樣的證券和信托機構的通道業務，透過“銀證信”合作將理財資金“曲線”發放給需求方。如此一來，商業銀行原本的表內業務便被巧妙調出表外，保證自身具備充裕的資本充足率和貸款額度，既滿足監管當局硬性要求，又規避降低了貸款風險，還能夠使資金順暢投放房地產、地方政府融資平臺等信貸資金限制進入領域，一舉多得，自然趨之若鶩。該模式流程如圖2所示：

　　圖2 銀行理財與證券信托通道業務嵌套銜接模式流程示意圖

　　2.銀證三方嵌套協作。該模式下先由資金供給方甲銀行與融資企業約定借還款條件方式，之后甲銀行在證券公司設立專項資管計劃并取得相應收益權，繼而甲銀行透過證券公司通道向融資企業發放資金，同時以同業存款作為質押向乙銀行轉讓售出上述資管計劃收益權。如此一來，甲銀行該筆資金出借業務成功調出表外，毋須作任何風險準備金計提；乙銀行按照監管規定只需視資管計劃期限長短計提20%-25%不等的風險資產即可；信托公司、融資企業如愿獲得通道費用和所需資金。表面看合作各方各取所需、互利多贏，但實際上在成功規避監管的同時，單筆交易也便額外增加了75%-80%的敞口風險。該模式流程如圖3所示：

　　圖3 銀行證券三方嵌套協作交叉金融業務模式流程示意圖

　　3.銀保與通道業務嵌套銜接。銀行保險與機構通道金融業務交叉嵌套模式下，保險公司憑借其監管優勢扮演“關鍵先生”角色。在監管制度差異化作用下，證券和信托通道資金必須歸類計入“同業存款”，而保險通道資金卻可以合規變身為“協議存款”，無形中便可增加商業銀行的存款規模。如圖4所示，先由甲乙兩家商業銀行協商約定借款相關事宜，之后甲銀行把相應資金在證券公司設立專項資管計劃，再由證券公司把該資管資金投向保險公司設立的保險資管計劃，最后由保險公司將該筆資金以“協議存款”形式存入乙銀行。至此，一筆實質上的“同業存款”經過交叉嵌套搖身一變成為了“協議存款”，甲銀行計提25%風險資產后相對穩健地完成了資金配置；乙銀行既獲得借款又拉抬了自身存款規模，由于上報人民銀行的報表中顯示為特殊目的載體存放資金，故而毋須作任何風險資產計提；證券和保險公司賺取了通道費用。各方皆大歡喜，只是監管部門的同業負債占比指標變得形同虛設。

　　圖4 銀行保險與通道業務交叉嵌套模式流程示意圖

　　4.同業存單、同業理財與委外資金嵌套協同。該模式下先由大型商業銀行認購中小型商業銀行發行的同業存單，后者再行用募集到的資金從其它商業銀行購買同業理財，也可直接作為委外資金交付券商、基金等資管機構代為管理，資管機構為獲取利潤會利用銀行委外資金配置高風險高回報的標的資產，從而形成商業銀行與各類資管機構層層嵌套、盤根錯節的銀行委外資金鏈。大致流程如圖5所示：

　　圖5 同業存單、同業理財與委外資金嵌套協同模式流程示意圖

　　三、商業銀行交叉金融業務現狀概覽及風險揭示

　　（一）商業銀行交叉金融業務現狀綜述

　　截至2017年底，我國財富管理市場規模超過150萬億元，主要由銀行理財、保險、信托、公募及私募基金、券商資管和第三方財富管理機構組成。其中，商業銀行資管產品占比27.6%，以表內表外合計41.7萬億元的理財資金總量居于首位�？紤]排除各類資管機構交叉持有資金等因素，資產管理業務實際規模約為90萬億元，表外銀行理財產品余額28.58萬億元，可識別交叉金融業務總規模高達60萬億元之巨，已經成為系統性金融風險高發易感的重點領域。

　　1.商業銀行表內同業業務增速不斷加快。商業銀行同業業務的初衷本是金融機構間短期流動性管理的相互拆解和資金扶持，目的在于提高流動性和資金使用效率，然而實際運作中各銀行逐漸發現只要同業資產利率高于同業負債，同樣能夠像存貸款那般賺取息差，于是精明的銀行家們開始主動配置同業負債去支撐資產，同業業務合作對象更是擴展至銀行以外的各類非銀行性金融機構，產品交易結構設計不斷花樣翻新，逐漸演變為令人眼花繚亂的跨機構、跨市場交叉金融業務。2017年底，國內商業銀行同業資產總量達70.98萬億元，近七年年均增幅達到22.09%，而同期商業銀行總資產年均增幅僅為15.69%；與此同時，商業銀行同業負債業務也呈快速增長之勢，2017年底同業負債資產總量為33.68萬億元，近七年年均增幅高達17.11%，同樣跑贏了總資產年均增幅。帶有多產品、本外幣、跨機構、跨市場明顯特性的商業銀行同業業務的持續高速增長，也客觀地映照體現出了近年來國內交叉金融業務蓬勃甚至近乎野蠻生長的態勢。2017年第三季度六家商業銀行的同業資產和同業負債數據如表1所示：

　　2.商業銀行理財產品滾動發售、持續膨脹發展。一眾商業銀行很少在表內業務上添加杠桿，因為很容易透過財務數據指標被檢測甄別，招致風險資本準備金計提等額外監管負擔。也正因如此，它們更偏好選擇銀行理財作為表外杠桿撬動的支點和突破口。受客戶之托代為理財的明面交易實質，使得非保本類理財銀行資金得以堂而皇之地游離于資產負債表之外，通過在貨幣、資本和保險等標的市場間流轉配置，成為商業銀行賺取表外非利息利潤收入的主要手段。截至2018年10月份，國內商業銀行存續理財產品余額21萬億元。在《商業銀行理財子公司管理辦法》征求意見時限行將結束正式發布在即的背景下，中建農工四大行均相繼發起設立理財子公司，加上早先已經宣布設立的招商銀行(600036,股吧)、北京銀行(601169,股吧)和交通銀行等15家商業銀行，合計出資已經達到了1140億元，手持全能牌照的銀行理財子公司仍將是金融市場中不容小覷的一股有生力量，商業銀行在適應監管新規的同時，仍會把透過理財產品滾動發售所募集到的大量資金投向債券和非標準化債權資產，在利益驅動下繼續為交叉金融業務的創新演進和開疆擴土源源不斷地提供資本支撐。2017年底各類型商業銀行存續理財產品余額情況如表2所示：

　　3.商業銀行同業存單海量發行。作為存款利率市場化改革的重要舉措，同業存單在國內的發行歷史只有五年多時間，是存款類金融機構在全國銀行間市場發行的記賬式定期存款憑證。由于同業存單在會計處理時確認計入“應付債權”而不歸類于“同業負債”范疇，因而面世不久便成為商業銀行規避同業負債指標監管、尋求監管套利的另一有效途徑和手段。如前文所述，商業銀行之間相互發行認購同業存單，取得資金融入的銀行用之再行購買同業理財或直接交付給證券和基金機構委外管理從中坐吃息差，多機構跨市場締結而成的眾多同業存單、同業理財和委外資金混合鏈條交錯鏈接，織就成一張龐大而復雜、覆蓋面極為廣博的交叉金融業務網。盡管去年以來央行和銀行監管部門去杠桿、防風險、治理“大同業”的措施不斷強化，一系列監管新規密集出臺，并啟動了史上最嚴苛的MPA考核機制標準，但同業存單發行增勢依舊不減。上海清算所2018年11月29日的公開數據顯示，當日同業存單余額為13918只、9.65萬億元，在規模體量上已是五年前最初發行時的202倍。同業存單的海量發行和交投活躍，也從一個側面反映出國內商業銀行交叉金融業務規模體量之大已然超乎常人想象，其間蘊含的系統性風險自然可想而知。

　　（二）商業銀行交叉金融業務興起的內外動因

　　1.以適應市場經濟體系的金融體制改革的日益推進為基石。作為我國改革開放的重要組成部分，與市場經濟體系相適應的金融體制改革不僅成功構建了開放的現代化金融體系，推動金融整體競爭力顯著提升，而且在經濟轉軌和產業轉型過程中形成對經濟發展的有力支撐，開創出了世界第二大經濟體宏觀金融總體穩定的良好局面�；仨�改革開放四十年，中國金融改革歷經構建脫離財政的市場取向金融體系、金融機構微觀機制再造重塑和構建市場化、國際化的現代金融體系三個主要階段，QFII/QDII、銀行間債券市場等各類金融市場的逐步放開，滬港通、深港通、債券通相繼推出，自貿區改革不斷深化，特別是2012年以來國家頂層設計對證券、保險和基金資管機構監管政策的松動，為商業銀行與上述機構聯手創新開展交叉金融業務夯實了政策基礎，未來資本項下的開放將更有利于銀行資金高效合理流動，在助力利率市場化真正實現的同時，也會給審慎監管下的交叉金融業務帶來更多更新的發展契機。

　　2.以旺盛的企業融資需求為導引。長期以來國內企業特別是中小企業對資本和債務的需求大于金融機構愿意提供的數量，存在比較明顯的“麥克米倫信貸缺口”問題；由于受政策面的影響限制，地方政府融資平臺和房地產企業等一些性質比較特殊的組織單位，它們巨大的融資需求無法通過正常信貸渠道得到充分滿足；此外，隨著債券融資、融資租賃、典當融資和股票籌資等融資方式的創新發展，廣大企業對現代金融產品服務類型的需求更趨個性化和多樣化，倒逼資金供給側的包括商業銀行在內的金融機構投入更大力量創新產品交易結構設計。同時，商業銀行傳統信貸模式受撥備充足率、貸款額度和資本風險資產率等諸多監管指標的嚴苛約束限制，對于各類企業日益增長的資金需求和金融服務要求難以滿足匹配�；�于以上背景和企業融資需求作用因素，商業銀行只能通過金融產品和模式創新，借助交叉金融業務另辟蹊徑、拓展空間，最大程度地適應市場和客戶需求從而在同業競爭中立于不敗。

　　3.以監管套利為內在動因。商業銀行致力于金融產品交易結構創新和熱衷于交叉金融業務推廣，很重要的原因在于擺脫監管束縛實現監管套利。一如前文所述，商業銀行采用多個通道機構和多種特殊目的載體層層嵌套的方式，成功繞開了現行監管制度在PCR、CRAR、同業負債占比和貸款總限額等方面的硬性指標限制，在大大拓展自身利潤空間、實現經濟利益最大化的同時，還有效利用監管制度在不同領域所表現出的差異和不協調特性，巧妙運用同業存款質押大幅減少風險資產計提，透過證券、保險資管通道實現不良資產出表剝離和同業存款向一般性協議存款的變身，既如愿獲取了預期收益又美化扮靚了經營指標和財務報表，自然對開展交叉金融業務不遺余力、偏好有加。

　　4.以投資者金融產品多樣化需求為外在驅動力。在國內居民可支配收入連年遞增、銀行理財收益明顯高于儲蓄且過往此類產品“剛性兌付”等因素的共同作用下，數量龐大的個人投資者群體開始把認購銀行理財作為資產配置的主渠道之一，各商業銀行為吸引新客戶加入和增強老客戶黏度，挖空心思透過證券、信托和保險等機構通道對高風險資產進行跨機構、跨市場重新配置，以提高自身和客戶的投資收益，無形之中更為加劇提升了該類金融業務產品的交叉嵌套和系統性易感風險程度；利率市場化背景下信托、證券、基金、期貨和保險等非銀行性資管機構持續推出針對單一客戶的定向資產管理業務和面向多個客戶的集合資產管理業務，商業銀行為增強自身業務產品市場競爭力，不得不在銀行儲蓄、保本理財產品等傳統低收益與證券投資等高風險業務之間尋求創新突破，以備受投資者青睞的交叉金融業務產品添補其多樣化市場需求空缺。

　　（三）商業銀行交叉金融業務風險特征剖釋

　　1.交叉感染，鏈式傳播，容易引發系統性金融風險。一是交叉金融業務把原本互不關聯的市場和行業風險進行了銜接疊加，促使行業風險、違約風險、合法合規性風險和市場操作風險等氤氳激蕩，容易相互交叉感染、沉淀發酵成系統性結構風險；二是交叉金融業務通過改變產品交易結構和變換資金流轉通道，表面上依循監管規則實現合規性達標，但實質上卻將海量資金投向房地產、傳統能源等政策限制性高風險行業領域，一旦資金需求端形成違約或嚴重虧損等不可控狀況，整個交叉金融交易鏈條上的所有機構都將遭受風險沖擊和損失；三是金融集團母公司通過交叉金融業務把內部分子機構捆綁串聯，牽一發而動全身極易導致多米諾風險傳導效應。比如中信集團旗下各類金融牌照和機構齊全，如果過度交叉嵌套共同開展關聯業務，風險系數將會被幾何級放大，一俟爆發重大風險事件將會蔓延波及集團內部所有金融機構，危害性之大遠超單一性金融業務；特別應當引起重視的是，隨著金融科技的長足發展和互聯網金融的日益風行，互聯網金融平臺涉足資產證券化蔚成潮流，阿里小貸、小米金融、京東白條和分期樂等互金平臺頻頻發行場內或場外ABS，以騰訊、京東和百度為首的互聯網企業紛紛搭建起ABS云平臺，迅速形成產業鏈。互金平臺的資產證券化業務，說到底就是交叉金融業務嵌入互聯網金融的創新變種，在資金規模巨大的pre-ABS和ABS夾層中多數都有商業銀行的影子，比如國內首支消費金融ABS創投基金便是由江蘇銀行與德邦證券聯手發起設立。交叉金融業務向互聯網金融的嵌入滲透，傳統與新興金融體系機構的交叉融合，使得金融風險傳播的速度更快、影響范圍更大。

　　2.資金投向集中，非標債權資產占比過高，容易形成集中度風險。一是商業銀行理財資金主要投資配置各類債券。權威統計數據顯示，現有存續銀行理財資金余額的七成都投向了債券和買入返售等標準化資產，而國債、央票和政府債等風險系數較低品類的投資金額僅占8.09%，更多的資金流入了兼具高風險和高收益特性的商業性金融債、資產支持證券和公司債等，在違約債券數量和金額屢創新高的嚴峻形勢下，資產配置過于集中所衍生蘊含的風險性和不確定性都已超出警戒紅線；二是非標準化債權資產投資比重偏大。商業銀行理財資金過多流向信托貸款、委托債權、各類收益權和附帶回購條款的股權性融資等非標債權資產，從實質上等同于借由同業代付、證券和基金資管計劃變相向企業不受限制地發放貸款，而且更令人擔憂的是，上述資金最終多流入了房地產、鋼鐵和地方政府融資平臺等政策限制性基建領域，倘使經濟下行短期難以逆轉，風險隱患將會隨之不斷放大顯現。

　　3.資產出表，規模虛增，容易沉淀積聚隱匿性風險。一是大量表內信貸資產通過交叉嵌套順利出表，并以人為復雜設計的不同業務形態在不同機構和市場間流轉，相關資產信息難免重復統計或遺漏從而導致財會數據失真、會計信息質量下降，必然影響誤導監管當局的形勢判斷和管控決策，無論從宏觀政策面還是具體行為監管方面都有損金融監管約束的針對性和實效性；二是基于結構分級的資產管理人有限風險補償機制的大量運用，在虛增資產管理規模的同時，也導致相應風險急劇放大�，F階段債券型和股票型交叉金融業務產品多設計采用優先劣后的結構化分級，從銀行自身角度來看，結構化分級不失為單個項目管控風險和穩控收益的有效手段，但就整個市場而言，實際添加運用的杠桿大幅提升，資金的快速回籠和管理人反復操作都虛增了資產管理規模，資金杠桿增加、規模虛增和統計數據失真也都不利于監管當局微觀審慎監管效力的發揮，凡此種種不啻于對系統性風險的漠視與放任。

　　4.風險緩釋與風險暴露的不匹配，容易導致期限錯配和流動性不足問題。2017年存續的商業銀行理財產品的加權平均期限為131天，遠遠小于理財資金所配置資產的加權平均期限。比如，非標債權資產的產品周期多在365天以上，期限錯配作用之下，迫使商業銀行要持續滾動發售理財產品來募集資金，一旦發生停頓滯后等意外狀況很容易危及整個資金鏈。比如，五年前的銀行“錢荒”肆虐和每年6月間的頭寸緊張，都與商業銀行的期限錯配、短債長投不無關系，操控失當造成短期內流動性緊張也便在所難免。

　　5.剛性兌付，資金來源單一，容易造成商業銀行風險壓力過大。過往銀行理財普遍存在的剛性兌付，有悖于客戶委托銀行代為實施財富管理的交易實質，整個資產配置和投資流程，無論投前考察審核還是后續維持管控均由銀行主導操作，而且復雜產品結構掩蓋下的底層資產源頭還是出自銀行，專注于賺取通道費用傭金的各類非銀行性金融機構，對潛在風險的主動分散化解意識不強、實際作用十分有限，類似商業銀行大包大攬式的運作模式下，很難形成系統性風險管理統籌兼顧、分工協作的長效聯動機制。

　　四、結論及政策建議

　　通過概念厘清、異同辨析、模式探究、現狀梳理和動因分析，文章重點對商業銀行交叉金融業務風險問題進行了畫像描述和深刻揭示。我們發現商業銀行交叉金融業務的主流運作模式大致包括銀行理財與證信通道業務嵌套銜接、銀證三方嵌套協作、銀保與通道業務嵌套銜接以及同業存單、同業理財與委外資金嵌套協同四種；近年來商業銀行表內同業業務增速驚人，銀行理財業務及其產品規模野蠻增長，同業存單海量發行、增勢強勁。造成大小銀行紛紛熱衷致力于交叉金融業務的主要內因可歸結為金融機構規避法規約束、尋求監管減負，而外在驅動力則主要來自企業融資需求和投資者日趨多樣化的金融產品市場需求；總的來看，商業銀行交叉金融業務風險特征表現為交叉鏈式傳播蔓延、風險集中度較高、規模虛增導致風險隱匿性較強、期限錯配問題嚴重、剛性兌付和資金來源單一導致商業銀行風險壓力過大五個方面，應當引起監管當局、金融機構以及理論和實務界等有關部門和方面的高度重視，知實情、出實招、辦實事、求實效，切實加大對交叉金融業務風險的管控治理力度。

　　首先，要盡快構建金融監管的部門長效協調聯動機制，突出抓好宏觀和微觀審慎監管。新一輪機構改革推開后，金融監管體制架構由過去的“一委一行三會”改為現行的“一委一行兩會”�！耙晃�”所指的國務院金融穩定發展委員會，其作用尤為關鍵，無論是機構定位還是職責定位，都要高于“一行兩會”，在金融體制改革發展與監管之間發揮著“大總管”、“總樞紐”的統籌協調作用。在此新架構下，建議盡快建立金融監管部門長效協調聯動機制。原銀監會和保監會合二為一后，兩者的協調協作機制已經轉化為銀保監會的內部溝通機制，當務之急就是要在銀保監會與證監會之間建立起實時高效的信息數據交流溝通和服務共享機制，確保以資本約束為監管核心的前者與以投資者保護和反欺詐為抓手的后者能夠協作互補、異曲同工，共同抓好金融機構行為監管，避免出現分工不清、職責不明和監管沖突問題；央行則側重于銀行和保險業的審慎監管，通過貨幣政策和整體金融審慎監管制度制定等獨特優勢和有效抓手，從宏觀和微觀兩個方面下大力氣突出抓好金融審慎監管。

　　第二，要在徹底搞清摸透交叉金融產品外化結構及內在實質的基礎上，最大程度地發揮釋放“穿透式監管”的功能效用。在金融監管仍為分業監管體制而金融機構日趨混業經營的特殊背景下，針對交叉金融業務交易結構龐雜繁復、交易鏈條盤根錯節、信息透明度不高、容易引發交叉性風險互感傳遞等特點，向上要穿透至資金來源層面，明晰把握產品投資者與所投交叉金融產品的風險匹配契合度，建立動態跟蹤評級和風險預警機制，超越等級紅線的潛在風險一經識別確認，立即在第一時間啟動介入管控措施；向下要穿透厘清“深不見底”的交叉金融業務底層資產，對資金變換多種通道后的最終投向做到心知肚明，對于流向投入高風險標的的商業銀行資金，無論其如何巧立名目同業互換嵌入同業存款擔保，都要責令督促計提風險資產保證，未雨綢繆從根本上防控交叉性金融風險的滋生蔓延，約束引導金融衍生業務產品脫虛向實重點支持投向實體經濟；對于交易中間環節要穿透理順各類金融機構的交叉業務關系，立足防范嚴查深究關聯內幕交易，通過構筑“防火墻”實施風險有效隔離，查控堵塞大型銀行金融集團內部交叉性風險鏈式傳導、快速感染傳播的通道途徑。

　　第三，健全強化監管策略評估和信息披露制度機制，借助行業自律提高監管效率。要在新一輪機構改革后近一年來的運作磨合和近兩年來圍繞交叉金融業務的多部門重點協作整治的實踐經驗基礎上，盡快建立“一委一行兩會”統籌協作、各負其責的金融監管策略評估機制，動態測度評價各項重大監管策略給不同機構、市場和行業所產生的差異性監管成本和壓力，精準預判包括商業銀行在內的各類金融機構規避監管、創新產品交易結構、尋求監管套利的內外動因和實施手段，更有針對性地做好事前監管、過程動態監管和政策引導規范工作；要面向全國搭建金融業務產品登記備案信息化平臺，重點督促落實與商業銀行交叉金融業務產品過往甚密、重疊嵌套頗多的信托資管產品的登記備案核查，在此基礎上強化規范金融機構信息披露，對于達到一定資金規模的交叉金融業務可采取強制性披露措施，確保外部利益攸關者準確掌握復雜金融產品的相關細節信息，提前做好風險預估和防范準備；針對以往博弈中金融監管總是滯后于金融產品創新的客觀事實，要大膽解放思想、轉變認識，充分發揮利用中國銀行業協會、證券業協會、保險業協會、信托業協會和期貨業協會等各類金融行業協會的業務前沿和橋頭堡作用，盡快建立專門針對交叉金融業務的跨機構行業自律制度，以此填補彌合金融業務創新與監管新政制定施行之間存在的空窗斷檔期，實現交叉金融業務監管降成本、提效率、不留空白死角的新突破。

　�。ū疚目�載于《上海金融》2019年第5期；為方便閱讀，本文已刪除注釋；感謝張佩老師授權本專欄刊載。）

　　專欄主持人：何海鋒，法學博士，北京市天同律師事務所顧問律師，中國法學會銀行法學研究會理事。

　　專欄介紹：當前我國銀行業發展日新月異，商業銀行從單一存貸款業務走向混合經營和網絡經營，各種新興銀行業態不斷出現，開放銀行方興未艾，銀行監管的理念、框架和方式也在調整升級，《商業銀行法》《銀行業監督管理法》等法律修訂和完善勢在必行。在此背景下，銀行家雜志推出《銀行法研究專欄》，分享最新最重要的銀行法研究成果，為銀行法的修訂完善以及實施落地提供參考，敬請關注。

　　專欄投稿：hehaifeng@tiantonglaw.com

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