三部委：建立健全多元化的債券違約處置機制，提高處置效率

　　12月27日，為建立健全違約債券處置機制，妥善化解信用風險，推動我國債券市場持續健康發展，中國人民銀行會同發展改革委、證監會，起草了《關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知（征求意見稿）》（以下簡稱《通知》），現向社會公開征求意見。

　　以下為全文：

　　關于公司信用類債券違約處置有關事宜的通知（征求意見稿）

　　為深入貫徹落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險的決策部署，深化金融供給側結構性改革，建立健全債券市場風險防范及化解機制，促進公司信用類債券市場健康發展，現就公司信用類債券違約處置有關事宜通知如下：

　　一、基本原則

　　底線思維原則。堅持守住不發生系統性金融風險的底線，穩妥推進債券違約處置相關工作，防范化解金融風險，維護債券市場融資功能。

　　市場化、法治化原則。尊重市場規律，充分發揮市場配置資源的決定性作用，強化契約精神和法治意識，運用市場化、法治化手段處置債券違約問題。

　　各方盡職盡責原則。發行人和中介機構要按照有關法律規定、自律規則和合同約定，切實履行義務，勤勉盡責，維護投資者合法權益。投資者要提高風險識別意識和風險管理能力。

　　平等自愿原則。債券違約處置各參與主體要在平等、自愿的基礎上確定各方的權利和義務，協商制定債券違約處置方案。

　　二、充分發揮受托管理人和債券持有人會議制度在債券違約處置中的核心作用

　　（一）建立健全受托管理人制度。債券發行人要設立受托管理人或履行同等職責的機構（以下統稱受托管理人），并在債券條款及相關發行文件中明確受托管理人的職責、權利和義務及違反受托管理協議的責任等事項。鼓勵熟悉債券市場業務、具備良好風險處置經驗或法律專業能力的機構擔任受托管理人。

　　受托管理人可根據債券發行文件及債券持有人的有效授權，代表債券持有人申請處置抵質押物、申請財產保全、提起訴訟或仲裁、參與破產程序等。債券持有人為各類資產管理產品的，資產管理產品的管理人可根據資產管理文件的約定代表債券持有人提起訴訟、仲裁或參與破產程序。受托管理人應當根據規定、約定或債券持有人的有效授權及時采取有效應對措施，切實保障債券持有人合法權益。

　　（二）完善債券持有人會議制度。鼓勵在債券發行文件中約定債券持有人會議的權限范圍、召集、召開、延期程序、決議生效條件與決策程序、決議效力范圍等事項。債券持有人會議可以通過現場或非現場形式召開，鼓勵建立分層次的債券持有人會議議案表決機制，提高債券持有人會議決策效率。

　　三、強化發行人契約精神，嚴格履行各項合同義務

　　（三）積極履行清償責任。發行人要主動提高債務管理水平與流動性管理水平，積極通過資產處置、清收賬款、落實增信、引入戰略投資者等方式籌措償付資金，及時償付債券本金及利息。發行人、控股股東、實際控制人以及發行人的董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務或通過財產轉移、關聯交易等方式逃廢債務，蓄意損害債券持有人合法權益。

　　（四）嚴格履行信息披露義務。發行人、接管組、托管組及破產管理人等信息披露責任主體要真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，根據監管要求或約定及時披露發行人財務信息、違約事項、涉訴事項、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決策的重要信息，提升信息披露質量，保障投資者知情權。

　　（五）積極參與債券違約處置。發行人要按照規定、約定參與債券持有人會議，配合受托管理人履行受托管理職責，提供受托管理所需要的材料、信息和相關情況，積極回應債券持有人會議決議。

　　四、依法保障債券持有人合法權益，加大投資者保護力度

　　（六）充分利用集體行動機制參與債券違約處置。支持債券持有人積極通過債券持有人會議、受托管理人等集體行動機制，依法行使求償權。

　　（七）保障債券持有人合法權益。發行人要公正、公平地對待當期債券項下全體債券持有人。發行人以會議、委員會等形式組織債券持有人商議債券違約處置方案的，要確保債券持有人公平參與。受托管理人可根據債券發行文件及債券持有人的有效授權，代表債券持有人出席債權人委員會會議并發表意見。

　　（八）發揮投資者保護條款重要作用。發行人、主承銷商等中介機構及債券投資人要發揮主動，不斷推動完善、細化債券發行文件條款，就債券違約事件的范圍及救濟機制、債券發行文件條款修改、變更或豁免等事項予以明確。鼓勵在債券發行文件中根據投資者適當性原則和債券信用風險情況，選擇適當的投資者保護條款，約定債券存續期間的投資者保護措施。

　　（九）提高信用風險識別能力。債券持有人要樹立風險自擔的意識，認真閱讀債券發行文件，完善公司治理機制和內部風險管理體系，審慎進行投資決策，加強風險監測、評估和預警。

　　五、建立健全多元化的債券違約處置機制，提高處置效率

　　（十）發揮違約債券交易機制作用。支持各類債券市場參與主體通過合格交易平臺參與違約債券的轉讓活動，并由債券登記托管機構進行結算。鼓勵具有專業資產處置經驗的機構參與債券違約處置，促進市場有效出清。債券交易平臺要加強違約債券交易信息的共享和披露，提高市場透明度。

　　（十一）豐富市場化債券違約處置機制。市場參與主體在堅持市場化、法治化的前提下選擇合理的債券違約處置方式和方案。發行人與債券持有人雙方可在平等協商、自愿的基礎上通過債券置換、展期等方式進行債務重組，并同時做好對相關債券違約處置的信息披露，將債券違約處置進展及結果真實、及時、完整地告知全體債券持有人。

　　（十二）完善金融基礎設施配套制度。債券登記托管機構要積極配合做好債券違約處置的登記托管服務。在符合監管機構要求的前提下協助提供債券持有人名冊，為債券持有人會議的召開及債券違約處置提供支持。

　　（十三）鼓勵提供多元化的債券報價或估值服務。鼓勵市場機構按照真實、可靠、公允的原則，為違約債券提供多元化的報價或估值服務，不斷完善違約債券價值評估方法，有效、準確、充分地反映債券內在價值，促進公司信用類債券的價格發現。

　　（十四）推動信用衍生品市場發展。充分發揮衍生品的信用風險管理功能，鼓勵市場機構參與信用衍生品交易，推動信用衍生品流動性提升，促進信用風險合理定價。

　　六、嚴格中介機構履職，強化中介機構問責

　　（十五）強化中介機構勤勉盡責。主承銷商、受托管理人信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構要誠實守信、遵守執業規范和職業道德，按照法律法規、監管要求、自律規則及相關協議約定，就債券違約處置中涉及的相關事項出具專業意見或提供其他專業服務。

　　（十六）提高對存續期債券的信用風險評價和管理能力。主承銷商、受托管理人要依據相關監管要求或約定，不斷加強對發行人經營情況、財務狀況的監測和分析，密切關注發行人重大訴訟、重大資產重組、資產出售、資產查封、股權變更等可能對發行人償債能力產生影響的情況，做好債券違約的早發現、早識別和早處置。

　　（十七）建立利益沖突防范機制。主承銷商、受托管理人等參與債券違約處置的機構要做好利益沖突防范工作，建立健全相應的防火墻機制，制定并完善內部控制制度及業務流程。存在潛在利益沖突的，中介機構要及時采取措施并予以披露；可能嚴重影響投資者權益的，中介機構還要履行回避義務。

　　（十八）提高信用評級的風險揭示能力。受評經濟主體債券違約后，信用評級機構要及時評估本機構所評其他債項的信用等級，并對受評經濟主體的可持續經營能力、融資及償債能力等情況進行持續跟蹤。信用評級機構要重視違約數據積累，不斷完善以違約率為核心的評級質量檢驗體系，優化評級技術體系預測的準確性，提高信用評級的前瞻性。信用評級機構要依法獨立開展業務，不受任何單位和個人的干涉。

　　（十九）強化擔保和增信機構履職責任。支持專業的擔保和債券信用增進機構為發行人提供信用支持。提供擔保和信用增進服務的機構要按照合同或協議約定，及時落實增信措施，履行代償、流動性支持等擔保或增信責任。提供債券信用擔保或增信的機構要加強自身約束，維護市場秩序，杜絕“擔而不保”等行為。

　　七、加強監管協調，加大債券市場統一執法力度

　　（二十）加強監管協調和信息共享。人民銀行、發展改革委、證監會將嚴格貫徹落實黨中央、國務院關于防范化解金融風險的各項要求，明確責任分工，對債券違約相關糾紛化解工作中遇到的問題加強協調配合和信息共享，防范系統性金融風險，同時加強對債券違約各利益相關方的行為約束，防范道德風險。

　　（二十一）推進債券市場統一執法。積極落實《中國人民銀行 證監會 發展改革委關于進一步加強債券市場執法工作的意見》（銀發〔2018〕296號），重點對信息披露違法違規、內幕交易、操縱證券市場及相關中介機構未勤勉盡責等各類違反證券法的行為進行查處，加強統一執法，提高違法成本，加大對違法行為的打擊力度。對涉嫌構成犯罪的，及時移送公安機關依法處置。

　　（二十二）加大對惡意逃廢債行為懲戒力度。建立健全跨部門失信企業通報及懲戒機制，對蓄意損害債券投資者利益且情節嚴重、造成重大損失和不良社會影響的發行人，依法依規限制其市場融資。對惡意逃廢債的發行人及實際控制人和負有主要責任的董事、監事、高級管理人員，有關部門將依法將其逃廢債信息納入征信系統及全國信用信息共享平臺。

　　（二十三）完善市場自律管理。自律組織要按照各自職責，加強對市場機構的自律管理，不斷健全債券違約處置相關自律規則體系，推動組織各方加強協商，促進債券違約處置工作有序開展。

　　（二十四）加快培育市場合格機構投資者。推動完善債券市場投資者管理機制，加強市場投資者教育。擴大債券市場中長期資金來源，培育市場中長期機構投資者，推動形成風險偏好多元化的合格投資者群體。

　　（二十五）本通知由中國人民銀行會同發展改革委、證監會負責解釋。

　　（二十六）本通知自 年 月 日起施行。