強化信息公開 監管劍指慈善信托套利？

　　近日，總規模不足30億元的慈善信托進入高光時刻。

　　1月9日，民政部官網發布關于《慈善信托信息公開管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”）公開征求意見的通知，就慈善信托信息公開的具體要求向社會征求意見。1月12日，第九屆慈善年會發布的《2019年中國慈善信托發展報告》（以下簡稱“《發展報告》”）顯示，截至2019年12月31日，全國共備案慈善信托273單，財產規模29.35億元，慈善信托數量逐年遞增。

　　值得注意的是，累計規模僅相當于一單集合資金信托產品的慈善信托，為何信托公司及監管方面卻給予了與其額度規模不相匹配的重視程度。

　　提及頻次排首位

　　2016年《慈善法》的出臺，開啟了慈善信托的發展歷程。

　　近幾年，慈善信托規模不斷增加。《發展報告》顯示，截至2019年12月31日，全國共備案慈善信托273 單，財產規模29.35億元。其中，2019年新增慈善信托數量119單，新增財產規模9.33億元。公開數據顯示， 2018年度慈善信托備案87單，同比2017年增長93%；信托合同金額總規模11.3億元，同比2017年增長28%。

　　《發展報告》認為，呈現這種現象的原因，一是在國家政策的鼓勵支持下，越來越廣泛的社會公眾釋放出探索參與慈善信托的期望和熱情，更多領域和專業的企業和個人希望通過小規模慈善信托，探索出慈善信托在其專業領域內的可行性，從而設計了小而專的慈善信托。二是慈善信托設立門檻較低，財產規模跨度大、靈活性強，可以滿足不同群體、多種領域的個性化需求。

　　《中國經營報(博客,微博)》記者注意到，監管鼓勵支持及社會公眾慈善需求之外，信托公司對慈善信托的熱衷，也是其發展的重要原因。

　　信托公司對慈善信托的重視程度在其年報中有所體現。相關統計顯示，2017年慈善信托在信托公司年報中被提及36次，居第二位，僅次于資產證券化（被提及38次）。2018年慈善信托被提及頻次達51次，躍居首位。

　　但據記者了解，慈善信托并不賺錢。某信托公司人士向記者表示，慈善信托業務的盈利空間很小，信托公司一般僅有千分之幾的報酬，甚至在初期探索階段，基本不收費，免費受托管理慈善信托。

　　上海新古律師事務所主任、移投行家族辦公室創始人王懷濤提到，為完整地體現慈善信托的整個流程，其所在的團隊2019年曾委托某信托公司設立一筆小額慈善信托，管理費為3‰。

　　那么，諸多信托公司把慈善信托作為重點業務頻頻提及的原因是什么？

　　據了解，慈善信托主要以扶貧模式出現在“履行社會責任”部分，此外還多次出現在信托公司年報的“創新和特色業務”部分。

　　《信托研究與年報分析2019年》提到，部分信托僅將慈善信托定位為履行社會責任和品牌宣傳的方式，也有信托公司將其作為一類獨立的業務，或者與家族信托結合的業務。

　　記者注意到，2017年銀保監會在向信托公司下發的新版《信托公司監管評級辦法》中規定，一年內開展三筆以上慈善信托業務，或一筆規模較大的慈善信托業務，給予一定加分，慈善信托的業務開展首次被納入監管的評級體系中。

　　此外，慈善服務是家族信托服務的重要內容之一，信托公司發展慈善信托業務或意在提升家族信托業務服務水平。

　　或存套利空間

　　值得關注的是，從監管政策制定推進程度來看，監管對慈善信托業務監督規范的重視程度，已相當于業務規模達800多億元的家族信托。

　　記者梳理發現，2001年的《信托法》里專章規定了公益信托；2016年出臺的《慈善法》再次專辟一個章節規定慈善信托；2017年7月銀監會、民政部聯合印發《慈善信托管理辦法》，緊隨其后，各個地方實施細則也陸續出臺。

　　此次《征求意見稿》對慈善信托公開內容進行了細化，對信息公開時限予以明確限制。其中，在設立環節增加了公開“年度慈善支出的比例或數額”“受益人范圍及選定的程序和方法”等內容。在存續環節中，要求將原本只面向監管部門披露的關聯交易情況，必須面向公眾公開。

　　值得一提的是，《慈善法》《慈善信托管理辦法》《征求意見稿》均明確：“任何單位和個人發現慈善組織、慈善信托有違法行為的，可以向民政部門、其他有關部門或者慈善行業組織投訴、舉報。”

　　慈善信托委員會主任委員蔡概還表示，傳統的信托業務體現為私募性質，其受益人是特定的，不一定需要公開披露。但慈善信托的受益人是不特定的，可能涉及到社會上不特定多數人的利益，和傳統的信托業務有區別。“作為公益目的的慈善信托，委托人有時可能已經不存在了，受益人也只是確定了范圍，具體受益人尚未確定，所以相關信息需要向社會公開，接受社會監督。”蔡概還指出。

　　監管強化慈善信托信息公開及公眾監督，或許也是基于慈善信托潛在的風險。

　　記者注意到，慈善信托已經成為慈善組織與信托公司合作的重要領域。《慈善法》規定，只有慈善組織、信托公司才可以成為慈善信托受托人。《發展報告》顯示，2019年“信托公司+慈善組織”的雙受托人占11.8%。業內人士亦提到，“信托公司+慈善組織”的雙受托人模式目前比較被青睞。此外，慈善組織也是慈善信托的資金來源渠道之一。

　　然而，慈善組織與信托公司合作慈善信托業務，除了可以對慈善資金進行資產管理配置，實現保值增值目的外，監管套利或也是其目的之一。

　　王懷濤表示，一些社會組織跟信托公司合作慈善信托，相當于給他們做了一層防護，一方面是增加了信托公司的背書，為其資金募集提供便利；另一方面，因為慈善信托的政策優勢，比如可以一直不清算，可以實現只幕不花或者只幕少花。

　　如《基金會管理條例》規定，“公募基金會每年用于從事章程規定的公益事業支出，不得低于上一年總收入的70%；非公募基金會每年用于從事章程規定的公益事業支出，不得低于上一年基金余額的8%。”

　　“基金會可以把這70%和8%比例的資金放入慈善信托里，形式上相當于變相把慈善信托資金花掉，從而規避《基金會管理條例》的規定，這也是慈善基金會設立慈善信托的一大動力。由此，慈善基金就延展了資金存續周期，可以用2年、3年、5年慢慢消化這筆資金，還可以實現他方面的考慮，比如用于自身發展，或發放工資、籌辦活動等。”王懷濤表示。

　　就慈善組織出現的上述亂象，上述信托公司內部人士認為，“這或是近期民政部出臺政策要求加大透明度的原因”。