對信托公司資本金提出了更高要求。

　　陳進（百瑞信托研究發展中心總經理）

　　5月8日，《信托信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）發布，從內容上看，共5章30條，從總則、業務管理、內部控制與風險管理、監管管理和附則五個方面，對資金信托業務進行了系統全面規定；從功能定位上看，《辦法》是落實資管新規的信托細則，信托行業監管有望進入新階段，引導信托行業實現真正意義上的轉型發展。

　　一、重點內容及其影響

　　1、 落實資管新規要求，盡量拉平監管規則

　　《辦法》作為對接《資管新規》的信托細則，盡量實現與資金信托與其他資產管理產品監管規則統一是基本宗旨。主要體現在以下幾點：

　　1）信托投資者人數不得超過200人，合格投資者投資起點與資管新規保持一致，這被認為是《辦法》影響最大的規定之一，但將資金信托定位為私募，遵循資管新規關于私募資產管理產品發行的規定，也是合理的。

　　2）關于結構化資金信托杠桿率的規定、封閉式資金信托期限等于資管新規規定和精神一致。

　　3）明確固定收益類證券投資資金信托業務可以開展回購或以其他方式融入資金，解決了長期以來信托不能負債的要求，但是又明確負債僅限于固定收益類證券投資資金信托業務，希望在盡量拉平監管要求的情況下，還要兼顧風險控制問題。

　　4）明確穿透識別底層資產和最終資金來源，但不合并計算其他資產管理產品的投資者人數。

　　5）將養老基金、慈善基金、資產管理產品等直接認定為合格投資者。

　　6）明確可以委托其他信托公司、商業銀行、保險公司、保險資產管理公司、證券公司、基金管理公司以及國務院銀行業監督管理機構認可的其他機構代理銷售集合資金信托計劃。

　　7）將集合資金信托計劃的保管統一為托管。

　　當然，監管規則也不可能做到完全一致，例如，資金信托不可以公募，可能監管還是希望各類資產管理機構在資管新規環境下發揮專長、實現符合各自特點的發展。

　　2、明確信托公司在資金信托中受托服務定位

　　《辦法》規定資金信托業務是資產管理業務的一種，資金信托是一種資產管理產品，同時特別強調信托公司在資金信托中的受托服務定位，突出資金信托的直接融資特點。

　　首先，強調資金信托以信托財產保值增值為主要“信托服務”內容；其次，明確收取信托報酬的依據是提供的“受托服務”；第三，明確信托公司辦理資金信托業務，不得為委托人或者第三方從事違法違規活動提供通道服務；第四，強調信托公司不得以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益。這些內容都規定在總則中，屬于基本原則要求。

　　3. 將業務開展與凈資產掛鉤，對資本實力提出更高要求

　　將資金信托投資等于信托公司凈資產聯系起來，也是辦法的一項重要內容，希望通過凈資產限制業務過度發展，以防范業務風險。

　　具體規定主要涉及以下幾點：第一，集合信托計劃對同一融資人及關聯方的非標資產不超過信托公司凈資產30%，避免對于單一融資人過度依賴。第二，信托公司給關聯方提供資金，對單一主體不超過凈資產10%、合計金額不超過凈資產30%，集合資金信托計劃用于關聯方不超過凈資產15%。可以看出，《辦法》對信托公司給股東等關聯方融資放開一個口，但又通過凈資產進行限制。第三，信托公司以自有資金直接或者間接參與本公司管理的集合資金信托計劃的金額不得超過信托公司凈資產的50%。對于自有資金投資自己公司管理的集合資金信托計劃規模進行了限制。

　　總體來看，一方面《辦法》引導信托公司分散合作方，以分散風險；另一方面，也對信托公司資本金提出了更高要求，只有充足的資本，才能保障和支持業務的發展。

　　4、明確信托資金非標債權資產投資要求，推動信托轉型

　　對資金信托投資非標債權資產投資進行明確，是辦法重點。

　　非標債權投資是信托公司長期以來的主要業務類型，《辦法》對資金信托非標債權投資進行明確限制，特別是集合資金信托計劃非標債權投資不得超過全部集合資金信托計劃合計實收信托50%的規定，可能對于信托公司業務造成較大影響。

　　但從本質上看，是希望引導信托行業轉型發展，開展標品投資類資金信托，對信托公司與私募基金管理人等投資顧問的合作做了專門規定。此外，不適用辦法的服務信托等都是鼓勵和引導發展的方向，對于服務信托的定義也做了明確。

　　立足長遠看，一方面，或許只有逐漸擺脫長期以來對非標債權投資業務的依賴，信托公司才可以真正回到受托服務的本源，真正實現轉型發展；另一方面，限制非標債權業務，引導開展標準化投資，也符合從間接融資向直接融資轉變的發展趨勢。

　　5、 明確關聯交易具體規則，引導行業長遠健康發展

　　《辦法》對關聯交易的要求予以明確。

　　首先，放開了信托公司原則上不得為股東及其關聯方提供資金的規定，但是將提供資金規模與凈資產聯系起來，希望實現一種平衡；第二，明確固有資金投資資金信托的規模限制；第三，明確每只資金信托單獨設立、單獨管理、單獨建賬、單獨核算、單獨清算，不得將本公司管理的不同資金信托產品的信托財產進行交易；第四，在監督管理部分，對關聯交易的報告做了具體規定。

　　對關聯交易進行規范，并非絕對禁止，亦非完全放任，尋求一個平衡點，有助于引導行業良性、長遠發展。

　　二、后續需要關注和跟進事項

　　1、 關注信托公司資本管理的要求

　　《辦法》明確規定，信托公司開展資金信托業務，應當按照國務院銀行業監督管理機構關于信托公司資本管理的監管規定計量風險資本。

　　可以預見，資金管理相關辦法可能會出臺，信托業務的監管體系將逐步完善。不同類型的信托業務、不同的資金信托業務的風險資本系數可能有一定差異，通過資本引導信托業務轉型發展。

　　2、 資金信托的估值和凈值管理的指引有待出臺

　　根據資管新規要求，資管產品實行凈值化管理，估值核算是凈值化管理的前提。

　　2019年8月，中國銀行業協會理財業務專業委員《商業銀行理財產品核算估值指引（征求意見稿）》；2020年4月17日，保險資管協會發布《保險資產管理產品估值指引(試行)》。出臺資金信托的估值的指引等有利于行業更好地資金信托凈值化管理。

　　3、資金信托風險等級劃分與個人投資者風險承受能力登記需要落實到位

　　資金信托銷售是《辦法》的重點之一，用4個條文做了規定能夠，其基本要求與資管新規的要求保持一致，并結合資金特點做了具體規定。

　　資產管理機構切實做到“賣方盡責”，首先要從銷售端做好投資者適當性管理，《九民紀要》對于賣方機構的適當性義務也做了明確規定，要了解客戶、了解產品。

　　落實到具體的業務中，就是要做到資金信托風險等級劃分與投資者風險承受能力等級劃分想對應。長期以來，在剛兌預期下，信托這方面工作做得并不夠，未來需要認真落實到位。

　　總體來看，《辦法》仍處于征求意見稿階段，不過落實資管新規要求、限制非標債權類業務的發展、引導信托業務轉型的宗旨是明確的，長遠來看，有助于信托行業、整個資產管理行業的健康、持續發展。

　　（以上分析僅代表作者觀點，與所在單位無關。）