跨境人民幣雙向資金池洗錢風險防范

　　所謂“跨境雙向人民幣資金池”,是指人民銀行允許中國境內跨國企業,在銀行開立一個專戶操作跨境人民幣資金的匯入與匯出。

　　雖然全國版的人民幣雙向資金池規定有所謂的額度限制,但自貿區版本則沒有任何額度上限,不管是全國版還是自貿區版,都要求參與跨境資金池業務的境內境外企業必須有股權關系、隸屬于同一集團但非金融行業,而且通過跨境人民幣資金池匯入境內的資金,僅限用在生產或日常經營所需,不可以從事炒樓、買股票等投資或非資金池成員企業的借貸行為。要注意的是,雖然自貿區對跨境人民幣資金池沒有額度限制,理論上匯出境外的人民幣資金也沒有額度限制,但實務中銀行還是會根據情況,針對跨境資金池中匯出到境外的額度給予窗口指導。

　　簡單講,人民銀行通過銀發〔2014〕22號《中國人民銀行上海總部關于支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》,和銀發〔2015〕279號《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務的通知》,把跨境人民幣雙向資金池業務視為跨國集團自己內部的資金調度行為,人民銀行的目的在協助跨國企業投資中國過程中,充分活化境內境外資金并將資產進行靈活配置。

　　如上所說,“跨境雙向人民幣資金池”有全國版和自貿區版兩種規定,自貿區版本規定不論是在集團公司定義、加入跨境資金池企業的成員資格等方面,都較全國版規定寬松不少,而且在最關鍵的額度問題上,自貿區版也都沒有額度限制；全國版跨境人民幣雙向資金池則被要求根據公式控制在一定額度范圍內，資金來源方面自貿區版不允許融資活動產生的現金流歸集入資金池，全國版則無限制。

　　從銀行反洗錢工作角度分析跨境人民幣雙向資金池,全國版規定僅點到為止地要求銀行需切實履行反洗錢和反恐怖融資義務；但自貿區版因為各類限制已經較為寬松,相對反洗錢工作要求就比全國版嚴格不少,銀行除了必須參與跨境資金池業務中,境內境外各方應簽訂的資金池業務協議外,也須明確各方在反洗錢、反恐融資及反逃稅中的責任和義務。

　　允許人民幣資金自由跨境進出的背后,當然就會為銀行帶來潛在的洗錢風險,由于跨境人民幣雙向資金池主要涉及境外企業,如何做好境外企業的客戶身份識別(KYC),自然就成為銀行從事跨境人民幣雙向資金池反洗錢工作的第一道防線,外資銀行因為有強大的海外網絡,要做好境外企業的KYC自然不成問題,境內銀行則可以從以下幾方面履行好跨境人民幣雙向資金池的KYC義務。

　　首先,銀行須注意參與跨境資金池業務的境外企業,是否有屬于洗錢高風險國家（地區）？是否設立在免稅天堂的境外企業？銀行還要重視境外母公司的信息披露程度,并要求查核加入跨境資金池企業的設立時間、主營業務、審計報告和參與跨境資金池境內企業間的股權關系證明文件,對于境外審計報告及股權關系證明文件,銀行還須強化真實性評估,最好有律師、會計師等第三方具公信力的中介機構進行背書。

　　除了KYC外,銀行還須強化人民幣跨境資金池業務的交易監控,因為跨國公司很容易利用復雜交易安排,將偷逃稅款的資金隱藏在跨境資金池中,同時也因為銀行只能監控到跨境資金池的第一層資金交易,無法監控到資金池中完整的資金來龍去脈,再加上跨境資金池的資金往來不像貿易往來那樣有真實物流,可以找出類似海關報關單等外部證明文件進行佐證,都導致跨境資金池的交易背景、交易結構、資金來源等核實不易,這些都是銀行要強化跨境資金池交易監控的原因。

　　銀行針對跨境資金池的交易監控,可以著重在判斷客戶資金流進流出的邏輯是否合理,例如客戶的財務信息明明顯示境內成員企業資金緊張,但資金池中的資金卻呈現大量流出至境外,類似不合邏輯的情況就非常值得銀行重視；另外對洗錢風險等級較高的客戶,銀行還可以根據客戶整體規模設定跨境資金池的往來金額上限,對超過上限金額的資金流動,要求客戶提供詳細資金來源及用途說明,這些具體措施都有助于降低銀行因跨境人民幣雙向資金池所面對的洗錢風險。

　　（本文作者系上海富拉凱會計師事務所銀行風險合規部中國注冊會計師 劉華平）