為加快完善規(guī)則統(tǒng)一的債券市場基礎(chǔ)性制度，構(gòu)建市場化、法治化的債券違約處置機(jī)制，按照黨中央、國務(wù)院部署，近日，人民銀行會同發(fā)展改革委和證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《中國人民銀行 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關(guān)于公司信用類債券違約處置有關(guān)事宜的通知》（以下簡稱《通知》）。

　　《通知》圍繞構(gòu)建統(tǒng)一的債券違約制度框架，對債券違約處置應(yīng)遵循的基本原則，受托管理人制度和債券持有人會議的功能作用，發(fā)行人、債券持有人及各類中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)義務(wù)和權(quán)利進(jìn)行規(guī)范，同時針對發(fā)行人惡意逃廢債、債券募集文件薄弱、市場化違約處置機(jī)制不健全等若干問題統(tǒng)一解決方向，推動債券市場違約處置向市場化、法治化邁進(jìn)。

　　《通知》明確，債券違約處置應(yīng)同時堅(jiān)持底線思維以及市場化、法治化原則，各方盡職原則和平等自愿原則，要充分發(fā)揮受托管理人及債券持有人在債券違約處置中的核心作用，強(qiáng)化發(fā)行人契約精神，加大投資者保護(hù)力度，豐富多元化的債券違約處置機(jī)制，嚴(yán)格中介機(jī)構(gòu)履職，加大債券市場統(tǒng)一執(zhí)法力度。

　　下一步，人民銀行將繼續(xù)會同發(fā)展改革委、證監(jiān)會，在公司信用類債券部際協(xié)調(diào)機(jī)制框架下，加快完善市場化、法治化的債券違約處置機(jī)制，促進(jìn)債券市場長遠(yuǎn)健康發(fā)展。

　　以下為原文：

　　中國人民銀行 發(fā)展改革委 證監(jiān)會關(guān)于公司信用類債券違約處置有關(guān)事宜的通知

　　為深入貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于防范化解金融風(fēng)險的決策部署，深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，建立健全債券市場風(fēng)險防范及化解機(jī)制，促進(jìn)公司信用類債券市場健康發(fā)展，現(xiàn)就公司信用類債券違約處置有關(guān)事宜通知如下：

　　一、基本原則

　　底線思維原則。堅(jiān)持守住不發(fā)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險的底線，穩(wěn)妥推進(jìn)債券違約處置相關(guān)工作，防范化解金融風(fēng)險，維護(hù)債券市場融資功能。

　　市場化、法治化原則。尊重市場規(guī)律，充分發(fā)揮市場配置資源的決定性作用，強(qiáng)化契約精神和法治意識，運(yùn)用市場化、法治化手段處置債券違約問題。

　　各方盡職盡責(zé)原則。發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)要按照有關(guān)法律規(guī)定、自律規(guī)則和合同約定，切實(shí)履行義務(wù)，勤勉盡責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。投資者要提高風(fēng)險識別意識和風(fēng)險管理能力。

　　平等自愿原則。債券違約處置各參與主體要在平等、自愿的基礎(chǔ)上確定各方的權(quán)利和義務(wù)，協(xié)商制定債券違約處置方案。

　　二、充分發(fā)揮受托管理人和債券持有人會議制度在債券違約處置中的核心作用

　　（一）建立健全受托管理人制度。債券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)聘請受托管理人或履行同等職責(zé)的機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱受托管理人），并在債券募集說明書等發(fā)行文件中明確受托管理人的職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)及違反受托管理協(xié)議的責(zé)任等事項(xiàng)。鼓勵熟悉債券市場業(yè)務(wù)、具備良好風(fēng)險處置經(jīng)驗(yàn)或法律專業(yè)能力的機(jī)構(gòu)擔(dān)任受托管理人。

　　受托管理人可以根據(jù)債券募集文件、受托管理協(xié)議或債券持有人會議決議的授權(quán)，代表債券持有人申請?zhí)幹玫仲|(zhì)押物、申請財(cái)產(chǎn)保全、提起訴訟或仲裁、參與破產(chǎn)程序等。債券持有人為各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，資產(chǎn)管理產(chǎn)品的管理人可以根據(jù)相關(guān)規(guī)定或資產(chǎn)管理文件的約定代表債券持有人提起訴訟、仲裁或參與破產(chǎn)程序。受托管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)定、約定或債券持有人會議決議的授權(quán)，忠實(shí)履行受托管理職責(zé)，切實(shí)保障債券持有人合法權(quán)益。

　　受托管理人未能按照規(guī)定和約定勤勉盡責(zé)履行受托管理職責(zé)的，債券持有人會議可決定更換受托管理人。受托管理人因怠于履行職責(zé)給債券持有人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。信用評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合受托管理人履行受托管理職責(zé)。

　　（二）完善債券持有人會議制度。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集文件中約定債券持有人會議的表決事項(xiàng)、召集、召開、決議生效條件與決策程序、決議效力范圍等事項(xiàng)。債券持有人會議可以通過非現(xiàn)場形式召開。鼓勵按照債券持有人會議議案對債券持有人權(quán)益的影響程度，建立分層次表決機(jī)制，提高債券持有人會議決策效率。

　　三、強(qiáng)化發(fā)行人契約精神，嚴(yán)格履行各項(xiàng)合同義務(wù)

　　（三）積極履行清償責(zé)任。發(fā)行人要主動提高債務(wù)管理水平與流動性管理水平，積極通過資產(chǎn)處置、清收賬款、落實(shí)增信、引入戰(zhàn)略投資者等方式籌措償付資金，及時償付債券本金及利息。發(fā)行人、控股股東、實(shí)際控制人及發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或通過財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人合法權(quán)益。

　　（四）嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。發(fā)行人等其他信息披露義務(wù)人要真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露可能影響投資者決策的重要信息，披露內(nèi)容包括但不限于發(fā)行人財(cái)務(wù)信息、違約事項(xiàng)、違約處置方案及債券持有人會議決議、訴訟仲裁進(jìn)展，提升信息披露質(zhì)量，保障投資者知情權(quán)。

　　企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序的，破產(chǎn)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露破產(chǎn)程序進(jìn)展和破產(chǎn)企業(yè)的重要信息，并為債券持有人查詢了解信息提供便利。信息披露內(nèi)容包括但不限于人民法院作出的裁定和決定、破產(chǎn)企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況報告，債權(quán)人會議的相應(yīng)議案和決議以及影響投資者決策的重要信息。

　　（五）積極參與債券違約處置。發(fā)行人要按照規(guī)定、約定參與債券持有人會議，配合受托管理人履行受托管理職責(zé)，提供受托管理所需要的材料、信息和相關(guān)情況，明確回應(yīng)債券持有人會議決議。

　　四、依法保障債券持有人合法權(quán)益，加大投資者保護(hù)力度

　　（六）充分利用集體行動機(jī)制參與債券違約處置。支持債券持有人積極通過債券持有人會議、受托管理人等集體行動機(jī)制，依法行使求償權(quán)。

　　（七）保障債券持有人合法權(quán)益。發(fā)行人要公正、公平地對待當(dāng)期債券項(xiàng)下全體債券持有人。發(fā)行人以會議、委員會等形式組織債券持有人商議債券違約處置方案的，要確保債券持有人公平參與的權(quán)利。受托管理人可以根據(jù)債券募集文件或債券持有人會議決議的授權(quán)，代表債券持有人出席債權(quán)人委員會會議并發(fā)表意見。

　　（八）在債券發(fā)行文件中明確違約處置機(jī)制。發(fā)行人、主承銷商等中介機(jī)構(gòu)及債券投資人要發(fā)揮主動性，不斷推動完善、細(xì)化債券約定條款。支持在債券募集文件中約定發(fā)行人違約后的處置機(jī)制，包括債券違約事件的范圍及救濟(jì)機(jī)制、債券發(fā)行文件條款修改、變更或豁免及持有人會議決議對發(fā)行人的約束安排等事項(xiàng)。債券發(fā)行文件中應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資者適當(dāng)性原則和債券信用風(fēng)險情況，設(shè)置適當(dāng)?shù)耐顿Y者保護(hù)條款，強(qiáng)化債券存續(xù)期間的投資者保護(hù)措施。

　　（九）提高信用風(fēng)險識別能力。債券持有人要樹立風(fēng)險自擔(dān)的意識，認(rèn)真閱讀債券發(fā)行文件，完善公司治理機(jī)制和內(nèi)部風(fēng)險管理體系，審慎進(jìn)行投資決策，加強(qiáng)風(fēng)險監(jiān)測、評估和預(yù)警。

　　五、建立健全多元化的債券違約處置機(jī)制，提高處置效率

　　（十）發(fā)揮違約債券交易機(jī)制作用。支持各類債券市場參與主體通過合格交易平臺參與違約債券轉(zhuǎn)讓活動，并由債券登記托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行結(jié)算。鼓勵具有專業(yè)資產(chǎn)處置經(jīng)驗(yàn)的機(jī)構(gòu)參與債券違約處置，促進(jìn)市場有效出清。債券交易平臺要加強(qiáng)違約債券相關(guān)信息的披露，防范道德風(fēng)險。

　　（十一）豐富市場化債券違約處置機(jī)制。市場參與主體在堅(jiān)持市場化、法治化的前提下選擇合理的債券違約處置方式和方案。發(fā)行人與債券持有人雙方可以在平等協(xié)商、自愿的基礎(chǔ)上通過債券置換、展期等方式進(jìn)行債務(wù)重組，并同時做好對相關(guān)債券違約處置的信息披露，將債券違約處置進(jìn)展及結(jié)果真實(shí)、及時、完整地告知全體債券持有人。

　　（十二）完善金融基礎(chǔ)設(shè)施配套措施。債券登記托管機(jī)構(gòu)要積極配合做好債券違約處置的登記托管服務(wù)。在符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的前提下協(xié)助提供債券持有人名冊，為債券持有人會議的召開及債券違約處置提供支持。

　　（十三）鼓勵提供多元化的債券報價或估值服務(wù)。鼓勵市場機(jī)構(gòu)按照真實(shí)、可靠、公允的原則，為違約債券提供多元化的報價或估值服務(wù)，不斷完善違約債券價值評估方法，有效、準(zhǔn)確、充分地反映債券內(nèi)在價值，促進(jìn)公司信用類債券的價格發(fā)現(xiàn)。

　　（十四）推動信用衍生品市場發(fā)展。充分發(fā)揮衍生品的信用風(fēng)險管理功能，鼓勵市場機(jī)構(gòu)參與信用衍生品交易，推動信用衍生品流動性提升，促進(jìn)信用風(fēng)險合理定價。

　　六、嚴(yán)格中介機(jī)構(gòu)履職，強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)問責(zé)

　　（十五）強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)。主承銷商、受托管理人、信用評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)要誠實(shí)守信、遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求、自律規(guī)則及相關(guān)協(xié)議約定，就債券違約處置涉及的相關(guān)事項(xiàng)出具專業(yè)意見或提供其他專業(yè)服務(wù)。

　　（十六）提高對存續(xù)期債券的信用風(fēng)險評價和管理能力。主承銷商、受托管理人要依據(jù)相關(guān)監(jiān)管要求或約定，加強(qiáng)對發(fā)行人經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況的監(jiān)測和分析，密切關(guān)注發(fā)行人重大訴訟、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)查封、股權(quán)變更等可能對發(fā)行人償債能力產(chǎn)生影響的情況，做好債券違約的早發(fā)現(xiàn)、早識別和早處置。

　　（十七）建立利益沖突防范機(jī)制。主承銷商、受托管理人等參與債券違約處置的機(jī)構(gòu)要做好利益沖突防范工作，建立健全相應(yīng)的防火墻機(jī)制，制定并完善內(nèi)部控制制度及業(yè)務(wù)流程。存在潛在利益沖突的，中介機(jī)構(gòu)要及時采取措施并予以披露，可能嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的，中介機(jī)構(gòu)還要履行回避義務(wù)。

　　（十八）提高信用評級的風(fēng)險揭示能力。受評經(jīng)濟(jì)主體債券違約后，信用評級機(jī)構(gòu)要及時評估本機(jī)構(gòu)所評其他債項(xiàng)的信用等級，并對受評經(jīng)濟(jì)主體的可持續(xù)經(jīng)營能力、融資及償債能力等情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤。信用評級機(jī)構(gòu)要重視違約數(shù)據(jù)積累，不斷完善以違約率為核心的評級質(zhì)量檢驗(yàn)體系，提升評級技術(shù)體系預(yù)測的準(zhǔn)確性，提高信用評級的前瞻性。信用評級機(jī)構(gòu)要依法獨(dú)立開展業(yè)務(wù)，不受任何單位和個人的干涉。

　　（十九）強(qiáng)化擔(dān)保和增信機(jī)構(gòu)履職責(zé)任。支持專業(yè)的擔(dān)保和債券信用增進(jìn)機(jī)構(gòu)為發(fā)行人提供信用支持。提供擔(dān)保和信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)要按照約定，及時落實(shí)增信措施，履行代償、流動性支持等擔(dān)保或增信責(zé)任。提供債券信用擔(dān)保或增信的機(jī)構(gòu)要加強(qiáng)自身約束，維護(hù)市場秩序，杜絕“擔(dān)而不保”等行為。

　　七、加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)，加大債券市場統(tǒng)一執(zhí)法力度

　　（二十）加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)調(diào)和信息共享。人民銀行、發(fā)展改革委、證監(jiān)會將嚴(yán)格貫徹落實(shí)黨中央、國務(wù)院關(guān)于防范化解金融風(fēng)險的各項(xiàng)要求，明確責(zé)任分工，對債券違約相關(guān)糾紛化解工作中遇到的問題加強(qiáng)協(xié)調(diào)配合和信息共享，防范系統(tǒng)性金融風(fēng)險，推動壓實(shí)各方責(zé)任，防范道德風(fēng)險。

　　（二十一）推進(jìn)債券市場統(tǒng)一執(zhí)法。積極落實(shí)《中國人民銀行 證監(jiān)會 發(fā)展改革委關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)債券市場執(zhí)法工作的意見》（銀發(fā)〔2018〕296號），重點(diǎn)對信息披露違法違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱證券市場及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)等各類違反證券法的行為進(jìn)行查處，加強(qiáng)統(tǒng)一執(zhí)法，加大對違法行為的打擊力度，提高違法成本。對涉嫌犯罪的，及時移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　（二十二）加大對惡意逃廢債行為懲戒力度。建立健全跨部門失信企業(yè)通報及懲戒機(jī)制，對蓄意損害債券投資者利益且情節(jié)嚴(yán)重、造成重大損失和不良社會影響的發(fā)行人，依法依規(guī)限制其市場融資。對惡意逃廢債的發(fā)行人及實(shí)際控制人和負(fù)有主要責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員，有關(guān)部門依法將其逃廢債信息納入征信系統(tǒng)及全國信用信息共享平臺。

　　（二十三）完善市場自律管理。自律組織要按照各自職責(zé)，加強(qiáng)對市場機(jī)構(gòu)的自律管理，不斷健全債券違約處置相關(guān)自律規(guī)則體系，推動組織各方加強(qiáng)協(xié)商，促進(jìn)債券違約處置工作有序開展。

　　（二十四）加快培育市場合格機(jī)構(gòu)投資者。推動完善債券市場投資者管理機(jī)制，加強(qiáng)市場投資者教育。擴(kuò)大債券市場中長期資金來源，培育市場中長期機(jī)構(gòu)投資者，推動形成風(fēng)險偏好多元化的合格投資者群體。

　　（二十五）本通知由人民銀行會同發(fā)展改革委、證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋。

　　（二十六）本通知自2020年8月1日起施行。

　　中國人民銀行

　　發(fā)展改革委

　　證 監(jiān) 會

　　2020年6月15日