截至2020年6月20日，渤海銀行共收到銀保監會、人民銀行、國家外匯管理局、國家稅務總局及其他監管機構合計63單的行政處罰。涉及罰款及被沒收的不正當收益合計約為5590萬元。

2020年國內銀行IPO首單“破冰”。6月30日，渤海銀行股份有限公司（下稱“渤海銀行”）正式在香港開啟招股，股票代號為“9668”。半個月后，即7月16日，這家成立于2005年12月30日的全國性股份制商業銀行，將有望正式登陸港交所。

但渤海銀行招股書關于“行政處罰”篇章中，單獨披露了一段被渤海銀行稱為“德陽事件”的往事。

在這段不足千字的描述中，渤海銀行稱，2012年至2015年間，該行德陽支行兩名前雇員因不當地從事民間借貸活動，在2018年12月被銀監會德陽監管分局處以“終生禁業”的處罰，同時，渤海銀行德陽支行也因未能及時發現和制止前雇員參與民間借貸、印章管理不到位而受到行政處罰。

此外，四川省高級人民法院的庭審記錄顯示，2016年9月1日，銀監會德陽監管分局也曾就“德陽事件”相關舉報問題作出過處理意見書（下稱“意見書”）。在該意見書中，這段“往事”的“結果造成借入民間資金越累越高，最終形成了較大資金缺口。”司法之外，渤海銀行的“德陽事件”，在監管方的罰單里亦被稱作“重大風險”。

查閱渤海銀行2012至2015年年報，記者看到，渤海銀行這四年間的不良貸款率從0.14%（截至2012年12月31日），直線上升到1.35%（截至2015年12月31日）。

支行前高管借岳母等人賬戶違規操作資金多年

渤海銀行德陽支行被判連帶清償責任

在“德陽事件”中，渤海銀行這兩名前涉案雇員并非普通員工。他們分別是德陽支行前行長鐘華以及前公司銀行部負責人李秀峰。

2019年12月17日，中國裁判文書公示出的終審判決書（如圖所示）展示了“德陽事件”的全貌。

圍繞著渤海銀行德陽支行、李秀峰、鐘華以及一名叫唐鴻軍的民間借貸糾紛，至四川省高級人民法院2019年10月16日做出的終審判決，歷經了四川省德陽市旌陽區人民法院的一審、四川省德陽市中級人民法院的二審，時近三年。

在連續出現“上訴”、“再審申請”的背后，渤海銀行德陽支行是否應在案件中承擔責任以及應承擔什么責任？

庭審記錄披露，關于舉報渤海銀行德陽支行違規借入民間資金周轉本行到期貸款的問題，最早緣起于兩家名為“德陽信達農產品(000061,股吧)有限公司”和“德陽市宏霸飼料有限公司”的渤海銀行德陽支行借款客戶。

庭審記錄也對外公示出意見書的內容。意見書顯示，“德陽信達農產品有限公司”和“德陽市宏霸飼料有限公司”這兩家公司曾先后在渤海銀行德陽支行貸款400萬元和2450萬元，分別于2012年10月和2014年4月到期。上述兩筆貸款到期后，兩戶企業均無法正常償還貸款。李秀峰和鐘華為掩蓋兩筆貸款的信貸風險，主動協調和聯系民間資金出借人，幫助為貸款提供擔保的融資擔保公司負責人及借款企業借入民間資金，并用該資金償還了渤海銀行貸款；同時，李秀峰和鐘華在其中獲取了介紹融資費。

此后，或因借款企業法定代表人入獄服刑喪失還款能力，或因續授信后上級行對貸款額度進行了削減等原因，為歸還民間資金，李秀峰和鐘華通過幫助協調聯系或直接以個人名義參與等方式，從民間出借人處多次反復借入民間資金償還前手借款，并繼續獲取介紹融資費，結果造成借入民間資金越累越高，最終形成較大資金缺口。

資金缺口到底有多大？在關于對渤海銀行德陽支行違規開展“存款回報”業務等問題的調查中，意見書給出了一個可以參考的數據。

經調查，從2013年起，李秀峰和鐘華在渤海銀行德陽支行任職期間，為做大本行存款規模，要求借款客戶要按照貸款比例組織一定存款存入德陽支行。借款客戶自身無資金又無法找到存款來源的，則由李秀峰和鐘華幫助協調聯系組織存款，但借款客戶要承擔組織存款所需費用。

在此種操作模式下，根據李秀峰和鐘華是否參與了支付給存款出資人的費用分配，又分為兩種形式。其中一種是，如未找到適合的存款出資人，李秀峰和鐘華則以個人名義從民間資金出借人處借入民間資金作為存款來源，并按照約定比例參與民間資金出借人收益的分配，歸集到李秀峰所控制的“鄧麗瓊”等賬戶。

在這種形式下，從2014年6月起，李秀峰和鐘華以個人名義分6次從10余名自然人處反復、滾動借入民間資金償還存款回報費用的前手欠款，最終形成較大資金缺口。截至2015年9月，該筆回報費用本金累積至1292.6萬元。

同時，由于“鄧麗瓊”等賬戶資金進出頻繁，已形成事實上的資金池，意見書也認為，在無有效證據情況下，難以對每筆進出資金進行逐一匹配。

顯然，看清“德陽事件”全貌，還需要結合法院認定的個案借款事實。

就唐鴻軍（一審原告、二審上訴人）本人出借800萬元供涉案賬戶資金周轉的這起官司而言，一審和二審法院認定的事實主要包括：

從2013年1月開始，李秀峰（一審被告、二審被上訴人）多次以鄧麗瓊（李秀峰岳母）等人的名義并通過其賬戶，對外向包含唐鴻軍在內的多人借款，并以渤海銀行德陽支行名義簽訂《三方協議》等文件為這些借款提供擔保。

鐘華（一審被告、二審被上訴人）在任渤海銀行德陽支行行長期間，為工作方便刻有一枚簽字章，該簽字章由渤海銀行德陽支行工作人員保管。該工作人員2014年8月休產假時將鐘華的簽字章交由李秀峰保管。

二審另查明，在“鄧麗瓊”等賬戶中事實上包含了四種資金：

一是貸款回報費用（即渤海銀行德陽支行要求其貸款客戶存入一定金額的存款，如果客戶未存入存款，則需加收6%的利率，該部分費用用于“買”其他存款）；二是統籌費用（從員工完成吸儲任務的提成中抽取部分費用由渤海銀行德陽支行統籌使用）；三是上級行獎勵；四是民間借貸利息收取30%的回扣。

另據李秀峰陳述，證實在與唐鴻軍的案涉款項的交易過程中，雙方口頭約定案涉借款的利息為日息2‰，其中利息回報的70%由出借人唐鴻軍收取，30%轉入“鄧麗瓊”賬戶。

而“鄧麗瓊”等賬戶支出情況則包括：轉給李秀峰墊支的還款費用、報銷渤海銀行德陽支行員工墊支的客戶營銷費用等。

二審同期還查明，2018年鄧麗瓊已死亡，其對案涉賬戶的資金往來均不清楚，均由李秀峰操作完成。

關于“渤海銀行德陽支行是否應當對案涉借款承擔連帶還款責任”等問題，在法庭上成為爭議焦點。

二審法院認定渤海銀行德陽支行應對鐘華、李秀峰經手的借款行為承擔連帶責任。渤海銀行德陽支行則認為李秀峰和鐘華的行為是個人行為，并非職務行為。隨后，向四川省高級人民法院提出再審申請。

四川省高級人民法院認為，本案借款發生時，唐鴻軍、李秀峰、鐘華、渤海銀行德陽支行對于借用私人資金通過渤海銀行德陽支行放貸進行違規操作，均系明知；并認定因唐鴻軍提起本案訴訟時未過保證期間，渤海銀行德陽支行應對案涉借款承擔連帶保證責任。

因此，四川省高級人民法院判決，李秀峰、鐘華于本判決生效后十日內歸還唐鴻軍借款本金800萬元及資金利息；同時，渤海銀行德陽支行對本判決的給付義務承擔連帶清償責任。

監管重拳出手連開出四張罰單 “德陽事件”涉案兩人被“終生禁業”

司法之外，渤海銀行的這起“德陽事件”，在監管方眼中，亦被看作“重大風險”。

2019年1月16日，銀保監會官網對外公示了對渤海銀行“德陽事件”的處罰決定（作出處罰決定的日期為2018年12月21日）。包括個人處罰在內，銀保監會德陽監管分局一連開出四單，渤海銀行合計被處罰金額為105萬；其中，兩人被“終生禁業”。

記者登錄銀保監會官網檢索“渤海銀行德陽支行”，僅6條相關信息顯示。即渤海銀行德陽支行截至目前所有接受的處罰，均為前述的“一日四單”。

“一日四單”中，因存在“嚴重違反審慎經營規則，內部控制與風險管理不力，未能及時發現和制止員工充當資金掮客、參與民間借貸，貸款三查流于形式，致使信貸資金被挪用于民間借貸領域，印章管理不到位，導致重大風險”等違法違規事實，銀監會德陽監管分局對渤海銀行德陽支行罰款90萬元。

而對該起“重大風險”的違法行為負有直接經辦責任和直接管理責任的鐘華，以及負有直接經辦責任的李秀峰，兩人均被“終生禁業”；此外，負有直接管理責任的馬駟，也受到了“警告并罰款15萬元”的行政處罰。

聚焦

營業14載收罰單合計超五千萬，同業投資業務違規多次被罰

渤海銀行2005年12月30日成立，2006年2月正式對外營業。招股書披露，截至2019年12月31日，渤海銀行擁有33家一級分行（包括直屬分行）、30家二級分行、127家支行、54家社區小微支行，并設立了香港代表處，網點總數達到245家。

從總資產來看，渤海銀行規模已經破萬億。招股書顯示，截至2019年12月31日，渤海銀行總資產規模達到1.12萬億元，較上年同期的1.03萬元，同比增長約8.74%。

6月23日，據港交所披露，渤海銀行通過了港交所聆訊。這條消息意味著，2020年內銀行股上市“破冰”者現身。而就在一天后，即6月24日，北京銀保監局公開發布了對渤海銀行北京分行因“同業投資業務嚴重違反審慎經營規則”的處罰（作出處罰決定的日期為6月22日）。渤海銀行該分行被要求責令改正，并罰款50萬元。

事實上，6月30日招股書披露的信息顯示，截至最后實際可行日期（指2020年6月20日，即本招股章程印發前為確定當中所載若干資料的最后實際可行日期），渤海銀行收到銀保監會、人民銀行、國家外匯管理局、國家稅務總局及其他監管機構已合計63單的行政處罰（一般為罰款）。這些行政處罰針對渤海銀行總行及34家分支行作出。涉及罰款及被沒收的不正當收益合計約為5590萬元（55.9百萬元）。

其中，渤海銀行收到銀保監會及其地方監管局開出罰單的數量與金額最高，為33單、約4320萬元（43.2百萬元）。只有1單是向渤海銀行總行開出，其余32單處罰對象為分支行。

人民銀行及其分支機構對渤海銀行開出了19單，處罰對象全部為分支行。罰金總額約820萬元（8.2百萬元）；同時，渤海銀行被沒收不正當收益約為1.57萬元（15.7千元）。

其余渤海銀行收到的11張罰單，則來自國家外匯管理局的分支機構、國家稅務總局、國家市場監督管理總局等其他監管機構及其地方分支機構。

而因“同業投資”違規，6月24日北京銀保監局的罰單也非首次。

同樣來自招股書的披露，截至6月20日，銀保監會及其地方監管局對渤海銀行開出的33單處罰中，渤海銀行被指出主要違規問題中即包括“同業投資非保本理財產品前未進行充分的盡責審查”。

除此之外，“不當將自營投資資金及理財客戶資金用于提供土地購買融資，或投向許可證不齊全的房地產項目”、“不當為非保本理財產品提供保本承諾”以及“某些分行貸款審批程序、放款及貸后管理機制及貸款用途監督等環節存在不足”等違規事實，也出現在招股書披露的信息中。

新京報貝殼財經記者 黃鑫宇 編輯 陳莉 校對 張彥君