優化體制機制建設 強化投資者保護 全面提升銀行保險資管機構公司治理水平
中國銀保監會黨委委員、副主席曹宇
近年來，隨著國民經濟持續快速增長、人民群眾財富積累和實體經濟融資需求更趨多元化，我國資產管理行業穩步發展，銀行保險資管機構逐步增加，資產管理規模穩步擴大。目前已設立了14家銀行理財公司和27家保險資管公司，管理資產合計約18萬億元（不含商業銀行自身開展的理財業務管理資產25萬億元），已成為資本市場的重要機構投資者和服務實體經濟的重要力量。其中，保險資管公司受托管理保險業69%的資產，在企業年金市場管理的資產超過三分之一，長期資金管理能力不斷提升；銀行理財公司開業以來，依托母行的客戶資源和審慎管理文化，業務發展穩健有序，產品規模超過2萬億元，成為我國資管行業備受關注的新生力量。
立足當前，完善金融機構公司治理是深化金融改革的首要任務。銀行保險資管機構要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，按照黨中央國務院關于完善現代金融企業制度和深化金融機構公司治理改革的要求，充分發揮黨的領導制度優勢，廣泛吸收借鑒國內外良好實踐，強化投資者保護，加強信息披露和關聯交易管理，不斷完善符合資管機構特點的公司治理體制機制，為我國實體經濟發展提供更高質量、更有效率的直接融資支持和資產管理服務。
一、銀行保險資管機構公司治理建設取得積極成效
黨的十八大以來，我國銀行保險資管機構將強化公司治理作為轉變體制機制的重要著力點，穩步推進公司治理改革，持續完善公司治理架構，不斷提升規范化運作水平，公司治理建設取得積極成效。
（一）股東股權相對簡單清晰。設立銀行理財公司和保險資管公司，是我國完善銀行保險資管領域公司治理體系、深化體制機制改革的重要舉措，旨在通過專設法人、明晰責權、有機隔離，推動其更好地專注主責、聚焦主業，公平透明地為投資者履行資管受托責任。兩類機構主要以商業銀行、保險集團（或保險公司）子公司形式存在，股權結構簡單清晰、穩定性較強，股東出資的真實性、合規性較高，股東行為總體穩健審慎，能夠按照法律法規和公司章程履行職責，促進完善決策授權機制。
（二）“三會一層”機制比較健全。銀行保險資管機構在設立之初即按照現代金融企業制度，建立了以股東（大）會、董事會、監事會和高級管理層為主體的公司治理架構，初步形成了“三會一層”各司其職、有效制衡、協調運作的公司治理機制。國有控股資管機構積極探索將黨的領導與公司治理有機融合，由黨委書記兼任董事長，注重發揮黨委委員在董事會、監事會中的作用，實施了重大事項黨委前置研究制度。總體看，“三會一層”有效制衡、黨的領導有機融合的中國特色現代公司治理機制初步形成。
（三）董事會運作相對規范。建立了由執行董事、股權董事、獨立董事共同構成的董事會，發揮在戰略決策中的核心作用。董事會成員對經濟金融和資管業務運作規律特點比較了解，專業化程度、履職能力和決策水平日漸提升。由獨立董事擔任審計、提名薪酬等專業委員會負責人，獨立董事作用日益顯現。
（四）公司治理體系日趨完善。在董事會下設各類專業委員會，不斷提升董事會決策的科學性和有效性。建立兼顧收益與風險的績效考核機制，實施績效薪酬延期支付和追索扣回制度。董事、監事和高級管理人員的履職評價和激勵約束機制初步形成，高管人員崗位交流、履職回避等制度逐步落地。
（五）內控和風險管理水平逐步提升。由董事會承擔風險管理和內控最終責任，并普遍實行全面風險管理策略，初步構建起全面覆蓋、全程監控、相對獨立的風險管理體系。在投資運作過程中，逐步建立了分工明確、責任清晰、相互制約的前中后臺“三道防線”，經營管理的風險意識、合規水平不斷提升。監事會不斷強化對內部審計的指導監督職責，審計委員會認真履行內控、風險和合規報告定期審查職責，并注重發揮好決策支持作用。
總體來看，銀行保險資管機構在公司治理方面歷史包袱較少，起步標準較高，取得了積極進展，但近一段時期以來，個別機構也暴露出一些問題，未能盡職履行專業受托責任，充分保障投資者利益，表面上看是產品管理、業務運營、內部風控問題，深層次原因還是公司治理存在薄弱環節。一是黨的領導與公司治理有待融合。重業務、輕黨建現象不同程度存在。有的機構黨建工作未能有效發揮對公司穩健經營、改革發展的促進作用；有的機構黨委會、董事會、總經理辦公會職責不清，關系不順，議事決策不規范。二是股東行為不規范。有的控股股東對資管業務模式和發展定位理解不到位，對下屬資管子公司獨立運作、自主經營、風險隔離認識不足，甚至出現子公司部門化現象；個別不法股東或實際控制人直接操縱控制資管機構投資決策權，違規開展關聯交易，實施利益輸送。三是董事會履職有效性不足。有些董事會疏于研究制定發展戰略規劃，對關聯交易、內部控制、風險管理和合規經營管控不到位；有的機構追求形式合規，設立獨立董事“裝點門面”，獨立性、專業性不足；有的機構未建立有效的董監事、高管人員履職評價與問責機制。四是激勵約束機制不科學。有的機構績效考核過度關注經營業績，淡化甚至不考核風險合規指標，盲目追求做大管理規模、做高短期收益，經營管理粗放。五是信息披露不及時不充分。有的機構信息披露的真實性、全面性、可比性不足，缺乏完善的信息披露和投訴舉報處理機制，行業自律、市場約束、社會輿論等外部監督難以有效發揮作用。
二、參考借鑒境外資管行業公司治理實踐經驗
20世紀70年代以來，全球資管行業經歷了從萌芽到快速發展的階段。據市場統計，2019年底全球資產管理行業的受托管理資產總額（AUM）達到89萬億美元。從美國、英國、德國、日本等國資管行業發展歷程和經驗看，不同法律框架和市場環境下的資管機構雖各具特色，但在公司治理方面普遍遵循一些基本準則，包括投資者利益最大化、保持股權結構穩定有效、提升公司運作透明度、嚴格防范利益沖突和不當關聯交易、科學設置激勵約束機制等。
（一）堅持投資者利益最大化的價值導向。投資者信任是資管機構賴以生存和發展的基礎。忠實履行信義義務、為投資者謀求最佳收益，是各國資管機構的基本職責和價值取向。如英國、德國資管業務監管規則明確要求將“投資者利益最大化”作為公司治理的首要考量，并在公司治理原則、董事會構成、組織架構設置、績效考核評價、利益沖突防范、受托人監督等方面提出細化要求。
（二）保持股權結構穩定和公司投資運作獨立性。全球領先的資管機構既有銀行或保險控股子公司，也有獨立公司；有的股權結構較為集中，有的則較為分散。市場觀點普遍認為，股東的行業背景或股權集中度高低對資管機構發展并無決定性影響，股權結構穩定性和股東與管理層之間的良性互動才是其健康發展的重要基礎。同時，各國也普遍重視對資管機構股東進行權利義務限定和行為約束，通過明確董事會構成和職責、強化信息披露等方式確保資管機構運營獨立性。
（三）充分履行信息披露義務，提高經營管理透明度。充分、準確的信息披露是減少資管機構與投資者之間信息不對稱的有效手段。各國普遍將信息披露作為資管機構公司治理建設的重要抓手。2008年金融危機后，各國監管機構進一步強化了對資管機構的定期報告和信息披露要求。總體來看，成熟市場資管機構的信息披露包括公司治理、業績評價、監管規則執行情況等多個維度，德國、澳大利亞等國不僅要求資管機構披露自身投資運作和所有權結構可能產生的利益沖突等信息，還需披露參與被投資企業公司治理的情況，充分保障投資者的知情權和監督權。
（四）從嚴防范利益沖突和不當關聯交易。防范利益沖突和不當關聯交易是各國資管機構公司治理的重要課題，也是共同挑戰。鑒于資產管理業務的特性，國際資管行業普遍對資管機構與其關聯公司之間的交易活動進行嚴格規范，嚴厲打擊利益輸送，尤其注重強化對大股東的行為約束，以保護中小股東、投資者和其他利益相關方的合法權益。《二十國集團/經合組織公司治理原則》等國際標準均明確要求建立關聯交易的批準和執行制度，并強調董事和高管人員應如實披露潛在利益沖突事項。德國資管機構公司治理準則規定，管理層或員工本人開展與公司業務存在利益沖突的金融交易，必須向合規部門事前報批或事后報告。
（五）建立健全長期可持續的激勵約束機制。成熟市場資管機構普遍重視長期激勵約束機制的建設，確保投資者、公司和員工利益的長期一致性，塑造穩健可持續的投資文化和公司治理機制。如：根據投資業績而非資產管理規模實施績效考核；將核心員工薪酬與長期業績表現掛鉤等。
三、推進完善符合我國資產管理行業特點的公司治理機制
完善公司治理體系建設，對于資管機構樹立科學穩健投資理念、提高合規風控水平、強化投資者權益保護具有重要意義。銀行保險資管機構要嚴格按照“資管新規”確立的發展導向，不斷健全治理體制機制，切實規范治理主體行為，推動業務規范轉型和高質量發展。
（一）堅持將黨的領導融入公司治理全過程。建設中國特色現代銀行保險資管機構公司治理機制，必須堅持加強黨的領導和黨的建設，切實發揮把方向、管大局、保落實作用。要把發揮黨組織政治核心作用和完善公司治理有機結合，正確處理好黨委參與重大問題決策與董事會依法決策的關系。實現公司章程與黨委議事決策規則的有效銜接，處理好黨組織與其他治理主體的關系，加強黨委會與董事會、監事會成員的充分溝通，各方形成合力，提高決策效能。
（二）以保護投資者利益為核心，不斷提高董事會履職效能。一是明確董事會職責定位。推動落實董事會在重大決策、選人用人和激勵機制等方面的重要職責，強化董事會在保護投資者權益方面的最終責任。二是提高董事履職能力。嚴格董事準入條件，進一步優化董事會成員構成，完善董事履職評價、考核和問責機制。增強董事會成員的專業性和獨立性，嚴禁股東越權干預董事履職。高度重視獨立董事的選聘和履職情況，充分發揮獨立董事作用。三是加強經營管理層履職約束。完善經營管理層向董事會及其專業委員會、監事會等的信息報告制度，確保經營管理層在公司章程和董事會授權下，嚴格按照公司發展策略和風險偏好履職盡責，防止形成內部人控制。四是建立健全風險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質兼備的激勵約束機制。嚴格落實考評指標及權重設置、薪酬延期支付和追索扣回等監管規定，提升風險合規與長期業績在考核中的比重。
（三）強化信息披露，提升運營管理的透明度。一是建立健全信息披露制度體系。完善信息披露內部管理制度，落實責任部門和人員，規范披露范圍和內容，確保披露信息的全面性、準確性和及時性。二是加強投資者適當性管理，及時披露產品信息和風險狀況，確保產品的風險等級與投資者風險承受能力相匹配。三是建立健全投資者溝通機制，在投資決策、資產運作、價值波動、風險事件應對等方面，保障投資者的知情權，積極維護投資者合法權益。
（四）強化關聯交易管理，嚴格防范利益輸送。一是健全關聯交易管理制度。壓實董事會對關聯交易的管控責任，強化風險管理“三道防線”。完善關聯方識別、報告、核驗制度，建立關聯交易的發起、定價、審查、報告、披露、審計和責任追究等全流程管理體系，有效防范隱形股東、代持股東、一致行動人等引發的利益輸送等問題。二是加強重大關聯交易管理。科學審慎論證重大關聯交易標的、價值和結構等是否合理公允，是否存在潛在利益沖突，是否實現風險隔離，嚴防利益輸送。三是嚴格履行定期披露和重大關聯交易逐筆披露義務。及時、主動向投資者披露關聯方檔案、關聯交易決策考量等信息，充分發揮市場監督作用。
（五）完善監管制度體系，強化監督管理。一是彌補監管制度短板。借鑒國內外資管行業實踐，細化資管機構信息披露、關聯交易、獨立董事、薪酬遞延、中長期激勵等制度規則。二是聚焦重點領域和薄弱環節。按照更高標準、更嚴要求，在投資者權益保護、利益沖突防范、透明度建設等方面積極加強監管能力和工具建設，不斷提高監管專業性和有效性。三是建立分類監管評價體系。定期評估資管機構公司治理有效性，對公司治理存在重大缺陷、股東及公司行為嚴重損害投資者利益的行為，及時采取糾正措施，嚴肅追究不履職、不當履職、不當激勵等行為責任。
完善公司治理機制是銀行保險資管機構做好資管業務的重要前提基礎，也是履行好受托責任，服務好人民群眾財富管理需求的重要保障。銀行保險資管機構要堅決貫徹落實黨中央決策部署，將公司治理體系優化建設作為深化金融改革的關鍵著力點，提升公司治理的質量和能力，練好內功，夯實基礎，塑造價值投資、穩健投資、長期投資理念，真正履行好“受人之托，代客理財”的本位職責，將資管專業能力和治理水平轉化為投資者可以享受到的財富價值提升和財產安全保障，為更好服務實體經濟、打贏防范化解金融風險攻堅戰、全面建成小康社會做出新的更大貢獻。
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