在4月29日發布征求意見稿之后，時隔不到四個月，《理財公司內部控制管理辦法》（下稱《辦法》）正式落地，相比之下，此次正式出臺的最終文件的核心內容與意見稿基本一致，但規定更加細化和具體，并且補充了很多內容。

　　對于這份專門針對銀行理財公司的內控管理文件，多位銀行理財公司人士對21世紀經濟報道記者表示，整體感覺越來越像一家真正的資產管理公司，與銀行的做法差別很大。

　　“感覺越來越向基金公司靠齊，像設置首席合規官、信息監測留痕、交易隔離，交易員上交手機這些規定，很多銀行都沒有。”一位銀行理財公司人士對記者說。

　　不過，這也正是此份文件出臺的背景和意義。隨著凈值化改造的完成，一套全面有效的內控管理制度對于理財公司而言，是不可或缺的一環。

　　“2018年12月《商業銀行理財子公司管理辦法》頒布實施以來，共有30家理財公司獲批籌建，其中28家獲批開業。截至2022年6月末，銀行及理財公司理財產品合計余額29.1萬億元。其中，理財公司產品余額19.1萬億元。理財公司作為具備獨立法人資格的新型資管機構，有必要盡快構筑全面有效的內控管理制度。”銀保監會相關負責人在答記者問時如此表示。

　　文件的核心內容主要體現在：一是完善內控機制、形成統一的內控標準，要求理財公司對各項業務活動和管理活動制定全面、系統、規范的內控制度體系，并至少每年進行一次全面評估。二是進一步對齊同類業務監管規則一致性，強調銀行理財公司作為資管機構在風險隔離、合規管理方面的嚴格要求。

　　《辦法》規定了6個月的過渡期，這就意味著，6個月內銀行理財公司們應當按照這套制度做好相關人員崗位、流程制度等方面的整改和準備。

　　關于設置首席合規官、交易監測留痕、信息隔離、投資交易制度、賬戶管理等一些具體要求，記者調研了部分理財公司發現，除了首席合規官目前大部分都還沒有設置外，其他的很多要求理財公司此前就非常重視，在持續整改很大程度上也符合要求，“整個文件看來我覺得整改問題不大，沒有根本性難點。”一位理財公司人士表示。

　　正式稿新增補充了哪些內容？

　　經過了4月29日-5月29日一個月的公開征求意見，銀保監會相關負責人在答記者問中表示：

　　《辦法》充分吸收采納合理建議，主要包括：一是按照同類資管產品監管一致性原則，結合理財業務特點規律，細化相關規定。二是進一步完善關聯交易、風險準備金等管理規定和具體操作要求。三是對部分表述進行調整完善。

　　正式稿和意見稿整體框架一致，均包括六大部分，具體為：第一章“總則”，明確立法依據、適用范圍、定義、總體要求、監督管理等。第二章“內部控制職責”，規定理財公司內部控制組織架構，董監高、內控職能部門、內審部門等職責分工和定位等。第三章“內部控制活動”，細化理財公司在內控制度、產品設計和存續期管理、賬戶和銷售管理、投資和交易制度流程、重要崗位關鍵人員管理、風險準備金、關聯交易管理、與母行風險隔離、投資者權益保護等方面的監管要求。第四章“內部控制保障”，明確理財公司在信息系統管理、網絡和信息安全管理、數據質量、會計和估值、內控考評、內控培訓等方面應遵循的監管要求。第五章“內部控制監督”，明確理財公司內部審計和年度報告義務，監管部門持續監管責任等。第六章為“附則”。

　　具體條款上，《辦法》正式稿共46條，比“意見稿”多5條，相關規定更加具體、細化。21世紀經濟報道記者對比發現，新增的條款主要集中于第三章即“內部控制活動”，該部分新增了4條，第四章“內部控制保障”新增了一條。此外，諸多其他條款的具體規定表述有進一步的細化補充。

　　記者梳理了“正式稿”相比于“意見稿”的部分主要新增內容：

　　第三章“內部控制活動”新增了一條：理財公司應當建立理財賬戶管理制度，理財賬戶用于登記投資者持有的本機構發行的所有理財產品份額及其變動情況。并對賬戶管理做了細化規定。

　　關于理財投資管理部分，在“意見稿”規定的投資授權管理、投資過程管理、投資合作機構管理幾條基礎上，新增一條：應當建立理財產品投資賬戶管理制度。

　　新增一條“理財公司應當建立風險準備金管理制度，按照規定計提風險準備金并進行單獨管理。”并做了具體規定；

　　同時新增“理財公司應當根據反洗錢、反恐怖融資及非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查等法律法規要求履行相關職責。”

　　第三章其他條款也有細化補充，如，產品存續管理上，對產品設計要求要報批董事會的情形在“創新產品”的細化增加了“對現有產品進行重大改動、拓展新的業務領域以及其他可能增加風險的產品或業務”。

　　銷售制度管理，原來僅規定了建立理財產品銷售結算資金管理制度，正式稿新增了對理財產品銷售機構、投資者身份信息的管理要求，以及對銷售信息和數據交換的管理要求。

　　第四章“內部控制保障”部分新增了一條“理財公司應當健全數據質量控制制度和流程，指定專門部門負責數據質量管理，確保數據信息真實、完整、連續、準確和可追溯，不得遲報、漏報、錯報或瞞報。”

　　其他條款的具體規定也有細化擴充，比如在關聯交易的相關規定條款中，補充強調了“自有資金”的表述，以及細化了相關信息披露要求：理財公司以自有資金及理財產品開展關聯交易的，應當在本機構官方網站或者行業統一渠道披露關聯交易信息，在本機構年報中披露當年關聯交易總體情況。以理財產品開展關聯交易的，還應當符合理財產品投資目標、投資策略和投資者利益優先原則，并向投資者充分披露信息。