來源 | 壹財信（ID：yicaixin331）

　　作者 | 白   羽

　　早在2018年，安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司（下稱“馬鞍山農商行”）就曾向證監會申報過深市主板IPO，并在2019年經歷了預披露更新階段，但這之后馬鞍山農商行的上市進程就再無推進。

　　直到全面注冊制實施后，馬鞍山農商行于今年3月3日重新向深交所遞交申報材料，依舊選擇在深市主板首發。重新遞交材料后，馬鞍山農商行的公眾關注度迅速提升，IPO曾長期停滯的原因引發眾說紛紜。

　　違規風險難根除

　　2020年，馬鞍山農商行IPO的中介機構中信證券(600030)、立信所及相關經辦人接連因馬鞍山農商行的業務被罰。

　　中信證券因在馬鞍山農商行IPO項目中，未對全部項目人員進行利益沖突審查收到了證監會責令改正的監管函。而簽字保薦人趙文叢、宋永新因在擔任馬鞍山農商行IPO保薦代表人過程中，未勤勉盡責，對馬鞍山農商行不良貸款率、票據貼現業務等情況核查不充分，也被警示。

　　審計機構立信所及簽字注會孫曉爽、楊俊玉因執業過程中存在：未對存在不一致的審計證據執行進一步的程序、實施分析性程序時未作出預期并評價預期、未根據實質性程序發現的錯報評價控制是否得到有效運行、未對貸款撥備計提的準確性認定獲取充分適當的審計證據、審計工作底稿記錄不完整共五項問題被出具警示函。

　　進入注冊制流程，馬鞍山農商行保薦機構與會計師事務所未更換，簽字保薦代表人也仍為趙文叢、宋永新，簽字會計師中楊俊玉未變更，僅有孫曉爽更換為張愛國。

　　此前，證監會在反饋意見中向馬鞍山農商行提出多達64個問題，重點關注到國有股權轉讓未評估或未備案、金融統計工作錯誤、反洗錢工作存在問題、不良貸款轉讓業務違反審慎經營規則、關聯方披露不全等情況。

　　雖然以上所涉及的情況不能一一對應于最新的報告期（指2019年至2022年1-6月）內，但馬鞍山農商行依舊發生了眾多類似違規情形，或存在管理混亂、合規意識淡薄的問題，易引發諸多風險。

　　最新招股書顯示，報告期內，馬鞍山農商行曾因人為調整資產質量分類、違規核銷貸款、單一集團客戶授信超比例、未能有效監控貸款資金流向等原因受到監管部門共計18次的行政處罰。

　　根據人民銀行、中國銀保監會及其在各地的派出機構的監管和檢查，馬鞍山農商行在內控機制、信用風險管理、數據治理架構、信貸資產風險分類、存貸款結構等方面均曾存在不合規，報告期內共收到過14封監管/檢查意見書。

　　而在會計年度的報告期后至招股書簽署日2023年3月1日前，馬鞍山農商行及其子公司又新增多次行政處罰。

　　2022年12月19日，馬鞍山農商行因監管數據報送不準確、開展同業存放業務嚴重不審慎被罰款60萬元。

　　（截圖來自中國銀監會安徽監管局官網）

　　企查查顯示，2022年12月，馬鞍山農商行控股51%的子公司銅川耀州新華村鎮銀行股份有限公司因違規發放關系人優惠貸款、貸款五級分類不準確兩次被處罰，合計罰款72萬元。

　　（截圖來自企查查）

　　2022年10月12日、11月4日，馬鞍山農商行以及其分公司分別在雙隨機抽查中被發現不合格。

　　（截圖來自企查查）

　　除此之外，馬鞍山農商行對分支機構的管理亦存在問題。

　　報告期內，馬鞍山農商行多家支行（分公司）被列入經營異常名錄，原因均是未定期公示年度報告。

　　（截圖來自企查查）

　　關聯貸款去向存疑

　　馬鞍山農商行前身是由馬鞍山農村信用合作社聯合社及所轄農村信用社進行股份合作制改造，以發起設立方式設立的安徽馬鞍山農村合作銀行。

　　2008年6月30日，安徽馬鞍山農村合作銀行召開董事會，同意改制組建農村商業銀行；次月，馬鞍山市建設投資管理有限責任公司、盛世達投資有限公司（下稱“盛世達投資”）等58家法人和1,426名自然人簽署了《安徽馬鞍山農村商業銀行股份有限公司發起人協議書》，共同發起設立馬鞍山農商行。

　　經過清產核資、驗資等一系列程序后，馬鞍山農商行于2009年6月29日和7月6日分別取得了安徽省銀監局核發的金融許可證和馬鞍山市工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》。

　　截至2023年3月1日，馬鞍山農商行無控股股東和實際控制人，前十大股東均為法人股東。前十大股東中，背后實際控制人為安徽省國資委、馬鞍山市國資委、馬鞍山市人民政府、馬鞍山經濟技術開發區管理委員會等國有股東共六家。背后實際控制人為自然人的社會股東共四家，分別為盛世達投資、北京華安東方投資發展有限公司、泰爾重工股份有限公司、北京辰博侖物業管理有限公司。

　　其中，盛世達投資是馬鞍山農商行設立時的發起人之一，目前持有馬鞍山農商行10%的股份，為第一大股東。

　　值得注意的是，盛世達投資的股權投資業務主要集中于房地產和銀行股權兩大領域，其還控制一家上市公司榮豐控股(000668)（000668），從事房地產開發經營。

　　據招股書，馬鞍山農商行在報告期內，存在與關聯方開展業務的情況。

　　報告期各期末，馬鞍山農商行的關聯方存款余額分別為47.37億元、37.47億元、29.07億元、21.39億元，占同類交易余額的比例分別為10.31%、7.32%、4.89%、3.37%。

　　其中，報告期各期末，盛世達投資的存款余額分別為550.90萬元、556.00萬元、1,808.20萬元、57.40萬元；榮豐控股的存款余額分別為2,878.50萬元、4,034.60萬元、13,710.00萬元、10.00萬元。

　　報告期各期末，馬鞍山農商行的關聯方一般貸款余額分別為11.13億元、26.22億元、19.37億元、19.42億元，占同類交易余額的比例分別為4.91%、9.33%、6.12%、5.48%。

　　其中，報告期各期末，盛世達投資在馬鞍山農商行的一般貸款余額均為2.65億元。榮豐控股未直接在馬鞍山農商行貸款，但盛世達投資和榮豐控股之間同期存在金額相近的資金流動。

　　2019年1月26日，馬鞍山農商行第三屆十六次董事會審議的重大關聯交易事項中，同意向盛世達投資提供新增流動資金貸款不超過人民幣26,500萬元。

　　巧合的是，2019年2月15日，榮豐控股發布關于向控股股東申請借款額度的關聯交易公告，其中提到榮豐控股為滿足子公司長春榮豐房地產開發有限公司資金周轉需求，將向其控股股東盛世達投資申請不超過3億元的借款額度。

　　馬鞍山農商行或應詳細補充說明，向盛世達投資發放的貸款是否做到了盡職的貸前調查和貸后管理；盛世達投資向榮豐控股提供的借款是否部分或全部來自馬鞍山農商行發放的貸款，是否涉及違規轉貸行為。

　　近年來，房地產信貸管理方面一直是監管部門關注的重點之一，馬鞍山農商行在招股書中也強調其對房地產業貸款實施嚴格管理。但多年來，馬鞍山農商行本身的經營管理早已出現了諸多瑕疵，又與第一大股東存在關聯交易，同時相關重要關聯方又為房地產商，背后是否存在監管漏洞無從得知。

　　綜上，馬鞍山農商行上市之路仍面臨眾多桎梏。

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