國家金融監督管理總局：鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官

每經記者 袁園 每經編輯 馬子卿

8月16日，國家金融監督管理總局發布消息稱，已起草《金融機構合規管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），現向社會公開征求意見。

國家金融監督管理總局表示，將認真研究各方反饋意見，進一步修改完善《辦法》并適時發布實施，督促指導金融機構全面提升合規經營能力，確保經營管理和員工履職行為在依法合規軌道上穩步推進。

應在總部設首席合規官

《辦法》共五章65條，分別從總則、合規管理職責、合規管理保障、監督管理與法律責任、附則等方面進行了規范。

據介紹，“合規”是指“金融機構經營管理行為及其員工履職行為應當符合合規規范”。合規規范，既包括法律、行政法規、部門規章及規范性文件、行業自律規范，也包括金融機構的內部規范。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據《通知》要求，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構應當在所設省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構主要負責人直接領導。

對于“鼓勵金融機構單獨設立首席合規官和合規官”，《通知》表示，首席合規官及合規官不得負責管理金融機構的前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突的部門。金融機構行長或者總經理兼任首席合規官、省級（計劃單列市）分支機構或者一級分支機構行長或者總經理兼任合規官的除外。

與此同時，《通知》也對首席合規官的任職資格提出了要求。具體來看，首席合規官應當通曉相關合規規范，誠實守信，熟悉金融業務，具有勝任合規管理工作需要的專業知識和技能，在符合國家金融監督管理總局關于相應機構高級管理人員任職資格基本條件的前提下，還應當具備：全日制本科以上學歷；從事金融工作八年以上且從事法律合規工作三年以上，或者從事法律合規工作八年以上且從事金融工作三年以上，或者從事金融工作八年以上且取得法律職業資格證書；具有擔任擬任職務所需的獨立性；國家金融監督管理總局規定的其他條件。

構建有效合規管理體系

《辦法》表示，本《辦法》施行前，金融機構已設置的首席合規官、合規總監、合規負責人、作為高級管理人員的總法律顧問，可以履行本辦法規定的首席合規官各項職責。上述人員工作調動前，不受本辦法規定的任職條件限制，不需要重新取得國家金融監督管理總局或者其派出機構核準的任職資格。

“國內出臺金融機構合規管理辦法，將加快推動金融機構健全完善合規經營體系，有助于夯實金融機構穩健經營基礎，讓機構更好應對復雜經營環境，有效防范潛在風險。有助于金融機構保護消費者合法權益，提升市場聲譽。同時，金融機構厚植合規經營文化，有助于促進市場公平競爭，讓企業聚焦主業，不斷提升創新能力和服務質量。”光大銀行(601818)金融市場部宏觀研究員周茂華對記者表示，金融機構合規健康發展也是金融業高質量發展的內在要求。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前監管就已經在合規方面進行過多次發文，比如《商業銀行合規風險管理指引》《保險公司合規管理辦法》《中國保監會關于進一步加強保險公司合規管理工作有關問題的通知》等。

“在強監管背景下，合規已成為攸關金融機構和從業人員前途的重大問題。構建一套體系全面、運行有效的合規管理體系，對于金融機構而言無疑具有重大價值。”中倫律師事務所劉相文律師、丁海東律師、北京辦公室合規與政府監管部國璽在《強監管背景下金融機構合規管理體系的構建與實施》文章中也明確表示，在競爭日趨激烈的背景下，構建完備有效的合規管理體系已成為金融機構的核心競爭力之一，是當前政策與市場環境下，金融機構圖存續求發展的必然選擇。

一方面，強監管背景下，合規風險事件的后果難以承受。除經濟損失之外，某些違規行為還可能導致暫停業務乃至取消牌照的后果，嚴重影響經營乃至機構的存續。另一方面，在當前市場環境下，金融市場中的客戶和合作伙伴都更傾向于合規管理有效、合規表現良好的機構開展合作。