近年來，隨著金融產品的不斷推陳出新，種類日益多元化和復雜化，有的金融機構為追求利益而忽視產品是否符合消費者承受能力，致使適當性評估不到位，增加系統性風險發生的概率。
日前，金融監管總局就《金融機構產品適當性管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱“《辦法》”）向社會公開征求意見，其中的亮點之一是充分考慮了不同類別投資者的風險意識和專業能力，將客戶分為普通投資者與專業投資者，針對兩者分別實施差別化保護策略。此外，《辦法》還要求發行機構應當根據市場變化對產品風險等級進行動態管理，并將變動情況及時告知銷售機構。
值得一提的是，此次《辦法》特別強調，金融機構向65周歲以上的客戶銷售或者與其交易高風險產品的，應當履行特別的注意義務，可以包括制定專門的銷售或者交易程序、追加了解相關信息、強化告知和風險提示、給予更多考慮時間、及時進行回訪等。
金融機構被明確多項禁止行為，
對老齡人口履行特別注意義務
《辦法》共六章五十條，對金融機構在適當性管理全過程中的有關義務進行了規范，征求意見反饋時間截至今年4月28日。
所謂適當性管理，是指金融機構根據產品的基本屬性、風險特征等，結合客戶金融需求、財務狀況、風險承受能力等因素，開展識別、提示、匹配、銷售、交易等活動。
金融監管總局稱，制定金融機構產品適當性管理制度是貫徹落實黨中央、國務院關于加強金融消費者權益保護的決策部署，明確金融機構適當性管理義務，將保護金融消費者權益關口前移的重要舉措。
從產品端來看，適用《辦法》相關適當性管理要求的產品銷售場景包括金融機構發行或者銷售、交易的收益具有不確定性且可能導致本金損失的投資型產品，以及保險產品等。
在興業銀行首席經濟學家魯政委看來，不同于人民銀行《柜臺債管理辦法》、證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》僅適用于特定產品的情況，《辦法》將持牌金融機構開展各類投資型產品、保險產品等的投資者適當性管理均納入規范范疇，體現了金融監管總局“兜底式監管”的要求。
值得一提的是，此次《辦法》特別強調，金融機構向65周歲以上的客戶銷售或者與其交易高風險產品的，應當履行特別的注意義務，可以包括制定專門的銷售或者交易程序、追加了解相關信息、強化告知和風險提示、給予更多考慮時間、及時進行回訪等。此外，通過互聯網等線上方式銷售或者交易的，流程設計應當具備適老性、易用性和安全性。
除了老人，《辦法》也提出，金融機構不得向無民事行為能力人銷售或者與其交易產品。經法定代理人同意，可以向限制民事行為能力人銷售或者與其交易低風險產品。
魯政委表示：“《辦法》明確了可向限制民事行為能力人銷售低風險產品，但‘低風險產品’的口徑有待進一步厘清。”
此外，《辦法》明確禁止了金融機構在推介、銷售或者交易過程中的部分行為，即不得有任何損害投資者合法權益的行為：
一是代替客戶進行評估，進行不當提示，先銷售或者交易后評估，或者通過其他形式影響評估結果真實性、有效性；二是對客戶進行告知、風險提示時，內容存在虛假、誤導或者重大遺漏，包括但不限于混淆存款、理財、保險等產品，違規承諾保本保收益，夸大產品收益或者保障范圍等；三是主動推介風險等級高于客戶風險承受能力的產品，欺騙、誤導客戶購買或者交易不具備適當性的產品；四是其他違反適當性要求，損害客戶合法權益的行為。
而在評估客戶與產品適當性時，《辦法》還提出了金融機構不得向客戶銷售不具備適當性的產品的情形，包括“產品風險等級高于客戶風險承受能力、購買產品所需資金與客戶財務支付水平明顯不匹配、其他應當認定客戶與產品不具備適當性的”。
投資型產品實施風險分級動態管理，
區分不同類別投資者
投資型產品是如何進行風險等級劃分的？《辦法》規定，金融機構應當對本機構發行和銷售的投資型產品統一劃分風險等級。產品風險等級由低到高至少包括一級至五級。涉及投資組合的產品，應當按照產品整體風險情況進行風險等級劃分。發行機構與銷售機構的產品風險評級結果不一致的，銷售機構應當按照孰高原則采用并披露評級結果。
不過，投資型產品風險并非一成不變，《辦法》要求，發行機構應當根據市場變化對產品風險等級進行動態管理，并將變動情況及時告知銷售機構。銷售機構應當及時披露風險等級變動情況，并根據產品及投資者信息變化情況，主動調整適當性匹配意見，及時告知投資者。
另外，《辦法》也為部分金融機構委托第三方機構對投資型產品進行風險評級提供了可能。其中提出，產品風險評級工作應當由專門部門或者團隊負責；金融機構可以委托符合相關資質要求的第三方專業機構為其風險評級工作提供服務，金融機構承擔其產品風險評級的最終責任。
對比而言，金融監管總局在2025年3月發布的《商業銀行代理銷售業務管理辦法》則要求商業銀行獨立對代銷的資產管理產品進行風險評級，其中提出：“商業銀行應當獨立、審慎地對代銷的資產管理產品進行風險評級，確定適合購買的客群范圍。產品風險評級結果與合作機構不一致的，應當按照孰高原則采用評級結果。”
魯政委表示：“雖然這意味著對于銀行代銷資管產品這一場景而言，銀行將難以把自身的風險評級職責外包給第三方。但對于其他非銀行金融機構而言，其或將可以把自身發行產品的風險評級工作委托給第三方。例如，對于理財公司而言，在其自行對發行的理財產品進行風險評級時，或將可以將相關業務委托給第三方機構。不過，后續第三方專業機構準入資質、產品評價規則等具體要求有待監管部門進一步明確。”
值得注意的是，此次《辦法》的一大亮點是充分考慮了不同類別投資者的風險意識和專業能力，將客戶分為普通投資者與專業投資者，針對兩者分別實施差別化保護策略。
其中，對于普通投資者，《辦法》強調，金融機構必須嚴格按照本辦法規定，向普通投資者充分履行告知義務，及時進行風險提示，提出明確的適當性匹配意見。而銀行保險、證券基金等機構投資者被列為專業投資者，符合一定條件的個人或其他組織也可進行申請。
此外，如何規定金融機構銷售私募產品？《辦法》指出，其應當面向具備風險識別能力和風險承受能力的合格投資者以非公開方式銷售，并明確投資者審查的標準、流程，以有效方式對投資者資產規模、收入水平、投資經驗、風險承受能力等進行審查。
同時，《辦法》提出三個“不得”，即不得通過拆分產品份額或者收（受）益權等方式，向合格投資者以外的單位或者個人銷售私募產品；不得以多人集合等方式變相降低投資門檻；不得通過公共傳播媒介，金融機構營業網點、官方網站、互聯網應用程序（APP）或者其他方式向不特定對象宣傳推介私募產品。
對保險產品進行分類分級，
對投保人進行財務支付水平評估
《辦法》亦對金融機構銷售保險產品提出了要求，其中規定，金融機構銷售保險產品的，應當綜合考慮“保險產品類型、產品保障責任、保單利益是否確定、其他因素”，對保險產品進行分類分級。
金融機構銷售保險產品的，應當加強對銷售人員、銷售行為、銷售渠道的管理，建立保險銷售資質分級管理體系，以銷售人員的保險知識、合規記錄、銷售履歷等為主要標準，對其進行分級，并與保險產品分級管理制度相銜接，區分銷售資質實行差別授權，明確不同資質可以銷售的保險產品類別。
與此同時，《辦法》強調，金融機構應當根據保險產品特征，了解投保人與適當性管理相關的必要信息，主要包括五方面信息：自然人的姓名、職業、年齡等基本信息；保險保障需求、已購買補償損失為目的的同類險種的情況等信息；收入、資產等反映保費承擔能力的信息；風險偏好、可承受的損失等反映風險承受能力的信息；法律法規、產品規則或者合同約定應當了解的信息。
此外，金融機構應當在了解投保人相關信息的基礎上，對投保人進行需求分析及財務支付水平評估，向投保人提供適當的保險產品。
那么，是否所有投保人都需進行財務支付水平評估？《辦法》提出，銷售財產保險產品、一年期以下人身保險產品的，可以免于開展投保人需求及財務支付水平評估，按需收集投保人、保險標的等相關信息。同時，團體保險可以免于開展投保人需求及財務支付水平評估；涉及可能導致本金損失產品的團體保險，應當對擬繳納保費的自然人開展風險承受能力評估。
另外，《辦法》也要求，中國銀行業協會、中國信托業協會、中國保險行業協會、中國保險資產管理業協會等行業自律組織應當依法依規建立健全行業適當性管理自律規范，對金融機構履行適當性義務進行自律管理。
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