多家國有大行同日宣布不設(shè)監(jiān)事會(huì) 審計(jì)委員會(huì)將行使相應(yīng)職權(quán)

4月29日晚間，工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行、中國銀行和交通銀行等多家銀行宣布撤銷監(jiān)事會(huì)。

記者了解到，監(jiān)事會(huì)撤銷后，可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)。

2024年12月17日，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《關(guān)于公司治理監(jiān)管規(guī)定與公司法銜接有關(guān)事項(xiàng)的通知》（下稱《通知》），明確指出：金融機(jī)構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

國有大行同日宣布不再設(shè)監(jiān)事會(huì)

4月29日晚間，工商銀行(601398)、農(nóng)業(yè)銀行(601288)、建設(shè)銀行(601939)、中國銀行(601988)和交通銀行(601328)等多家國有大行發(fā)布董事會(huì)決議公告稱，將修改公司章程，撤銷或不再設(shè)立監(jiān)事會(huì)，相關(guān)議案尚需提交各家銀行股東大會(huì)審議通過，并報(bào)國家金融監(jiān)督管理總局。

此外，招商銀行(600036)也于晚間公告稱，根據(jù)公司法和證監(jiān)會(huì)、國家金融監(jiān)管總局關(guān)于不設(shè)置監(jiān)事會(huì)的有關(guān)規(guī)定，該行董事會(huì)已審議通過《關(guān)于不再設(shè)置監(jiān)事會(huì)的議案》，由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)承接法律法規(guī)規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，在董事會(huì)設(shè)置職工董事，并相應(yīng)修訂公司章程。該決議事項(xiàng)尚需提交股東大會(huì)審議。

追溯來看，國有銀行不設(shè)監(jiān)事會(huì)早有依據(jù)可循。2018年，黨的十九屆三中全會(huì)決定提出，將國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)職責(zé)劃入審計(jì)署，不再設(shè)立國有重點(diǎn)大型企業(yè)監(jiān)事會(huì)。

2021年12月20日，關(guān)于《中華人民共和國公司法（修訂草案）》的說明指出，根據(jù)國有獨(dú)資公司、國有資本投資運(yùn)營公司董事會(huì)建設(shè)實(shí)踐，并為我國企業(yè)走出去及外商到我國投資提供便利，允許公司選擇單層制治理模式（即只設(shè)董事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)）。公司選擇只設(shè)董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督；其中，股份有限公司審計(jì)委員會(huì)的成員應(yīng)過半數(shù)為非執(zhí)行董事。

監(jiān)事會(huì)取消后，原外部監(jiān)事可按程序轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事

2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議第二次修訂了公司法。

修訂后的公司法第六十九條明確，有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。公司董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

第八十三條明確，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

第一百二十一條明確，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

第一百七十六條明確，國有獨(dú)資公司在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)行使本法規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

2024年年底，國家金融監(jiān)督管理總局發(fā)布《通知》，其中指出：金融機(jī)構(gòu)可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人解釋，新修訂的公司法于2024年7月1日正式實(shí)施，對監(jiān)事會(huì)、職工董事設(shè)置等方面提出新的要求。為貫徹落實(shí)公司法，做好監(jiān)管制度銜接，為金融機(jī)構(gòu)在完善治理架構(gòu)、開展章程修改等工作提供具體遵循，金融監(jiān)管總局研究梳理有關(guān)制度文件，起草形成《通知》。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人指出，《通知》明確，金融機(jī)構(gòu)（包括銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)業(yè)金融機(jī)構(gòu)、金融控股公司，下同）可以按照公司章程規(guī)定，在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使公司法和監(jiān)管制度規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事。上述修改與公司法保持一致，金融機(jī)構(gòu)可以結(jié)合自身實(shí)際，選擇繼續(xù)保留監(jiān)事會(huì)履行職責(zé)或者由審計(jì)委員會(huì)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)。總體看，上述修改有利于降低管理成本，提升治理的靈活性和有效性。

國家金融監(jiān)督管理總局有關(guān)司局負(fù)責(zé)人明確，《通知》執(zhí)行過程中，金融機(jī)構(gòu)取消監(jiān)事會(huì)后，原外部監(jiān)事符合獨(dú)立董事任職資格要求的，可按照獨(dú)立董事的選任程序轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事。但原任職外部監(jiān)事和轉(zhuǎn)任獨(dú)立董事的累計(jì)任職年限，原則上不得超過六年。

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