新京報訊（記者 侯潤芳）2月11日晚間，光大銀行(601818)發布公告稱，根據證監會出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（182252 號）（下簡稱“反饋意見”）的要求，中國光大銀行股份有限公司（以下簡稱“申請人”“發行人”或“光大銀行”）已會同申請人聯席保薦機構、律所、會所等有關中介機構，對反饋意見所列的問題進行了逐項核查和落實。

　　內控制度是否健全？

　　據證監會，根據申請文件，報告期內，發行人光大銀行及其境內分支機構、三家境內控股子公司被境內監管部門處以行政處罰共163筆，涉及罰款金額4845.9830萬元，沒收違法所得金額243.7868萬元。

　　據光大銀行披露的回復顯示，自2015年1月1日至2018年12月31日，光大銀行及其境內分支機構、四家境內控股子公司被境內監管部門處以行政處罰共185筆，涉及罰款金額約6171.1976萬元，沒收違法所得金額約666.7384萬元，相關處罰涉及的罰款及沒收違法所得款項均已繳清。

　　據光大銀行，具體被處罰情況如下：

　　被中國銀保監會及其派出機構處以行政處罰70筆，罰款金額合計約3588.3745萬元，沒收違法所得金額合計約102.3745萬元，主要處罰事由為以誤導方式違規銷售理財產品、銀行承兌匯票業務不規范、貸款資金監管不到位等。

　　被人民銀行及其分支機構處以行政處罰56筆，罰款金額合計約1443.9696萬元，沒收違法所得金額合計約421.9066萬元，主要處罰事由為未經同意查詢企業和個人征信信息、未嚴格執行客戶身份識別制度、違反金融統計管理規定、違反財政性資金管理有關規定、違反人民幣銀行結算賬戶管理規定等。

　　被外匯管理部門處以行政處罰22筆，罰款金額合計約585.5萬元，沒收違法所得金額合計約28.1791萬元，主要處罰事由為違反個人外匯管理規定、違規辦理結售匯、未按規定報送統計報表、國際收支統計基礎信息等資料等。

　　被稅務主管部門處以行政處罰13筆，罰款金額合計約24.6897萬元，主要處罰事由為未按時辦理稅務變更登記、未按規定代扣代繳個人所得稅等。

　　被發改委、物價局、工商管理部門、消防管理部門及住房和城鄉建設局處以行政處罰24筆，罰款金額合計約528.6638萬元，沒收違法所得金額合計約114.2782萬元，主要處罰事由為收費價格違法、違規收取服務費、未按規定提交年度報告、消防設施不符合標準和未按規定辦理工程質量監督手續等。

　　其中，對光大銀行的行政處罰中有10筆罰款金額較大，即單筆罰款金額在100萬元或以上，罰款金額合計約2705.0376萬元，沒收違法所得金額合計約536.7566萬元，其中包括中國銀保監會及其派出機構作出的處罰5筆；人民銀行及其派出機構作出的處罰2筆；外匯管理部門作出的處罰1筆；各地發改委（包括物價局）就價格違法行為作出的處罰2筆。

　　證監會要求光大銀行：（1）說明內部控制制度是否健全；（2）說明本次非公開發行優先股是否符合《優先股試點管理辦法》第十八條的相關規定。

　　光大銀行在公告中稱，光大銀行持續完善內控合規管理的分層組織架構，明確職責分工，建立了董事會領導、監事會監督、總分行高級管理層按級負責的內控組織結構。

　　一是管理層：董事會負責政策審批，全面管理和監督內控合規工作；監事會監督董事會和高級管理層內控合規職責的履行；高級管理層領導全行的內控合規工作，并設立專門委員會負責組織協調日常工作；合規負責人負責全面協調內控合規風險的識別和管理。

　　二是總行層：內控合規管理部門負責內控合規工作的統籌、管理和支持；條線部門負責職責范圍內的內控合規管理工作；審計部門負責審計監督，并開展內控有效性獨立評價。

　　三是分支層：分支機構負責職責范圍內的內控合規管理工作。為明確內部控制管理職能、責任在內控組織架構中的分配，申請人還在總分行層面積極構建內部控制三道防線體系。總行、分行的業務經營部門是內部控制的第一道防線，按照法律、法規和有關制度、流程的規定從事業務經營活動，對經營和業務流程中的影響內部控制目標實現的風險主動進行識別、評估和控制，收集、報告所發現的內部控制風險點，針對薄弱環節及時進行整改，實現“自己管自己”。第二道防線由總分行法律合規部、風險管理部等部門組成，通過制定內部控制的政策、標準和要求，為第一道防線提供內部控制的方法、工具、流程，促進內部控制的一致性和有效性，制定業務檢查計劃，就第一道防線執行各項規章制度和內控要求的情況開展檢查，并監督整改，建立內部控制的信息收集、分析和報告制度，評估和監控第一道防線的內部控制狀況，對其內控進行指導。第三道防線由審計部負責，通過獲取申請人的所有經營信息和管理信息，對機構、崗位和業務實施審計和內控有效性的獨立評價。

　　此外，光大銀行還表示，其堅持制度先行原則，加強對外規、行規和內規的管理，持續改善制度環境。采取的內控具體措施主要包括七個方面。

　　“申請人內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，內部控制的有效性不存在重大缺陷，符合《優先股試點管理辦法》第十八條關于內控制度的要求。”光大銀行表示。

　　光大銀行發行優先股補充資本的依據是什么？

　　2018年12月23日，光大銀行發布公告稱，近日，光大銀行收到中國銀保監會下發的《中國銀保監會關于光大銀行非公開發行優先股的批復》（銀保監復[2018]358號），同意本行境內非公開發行不超過3.5億股的優先股，募集金額不超過350億元人民幣，并按照有關規定計入本行其他一級資本。

　　對于光大銀行350億非公開發行優先股項目，證監會曾出具意見，要求光大銀行結合公司資本充足率情況，說明發行補充其他一級資本所需資金規模的測算依據。

　　據悉，根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》要求，商業銀行的資本充足率（含儲備資本）不得低于 10.50%，一級資本充足率不得低于 8.50%，核心一級資本充足率不得低于7.50%。

　　光大銀行回復證監會稱，基于以上監管要求，考慮自身實際經營狀況和業務發展需要，2019年至2021年資本充足率目標包括：核心一級資本充足率8.5%、一級資本充足率10.0%、資本充足率11.5%。

　　光大銀行表示，資本充足率目標主要是基于四個方面的考慮：宏觀經濟形勢走勢、貨幣政策基調、國內外資本監管環境、立足光大銀行戰略發展實際。

　　其中，資本缺口測算表的假設條件及其說明如下：

　　（1）風險資產增速假設。為有效滿足實體經濟融資需求，結合光大銀行的發展規劃，預計光大銀行未來資產規模將保持穩步增長，同時不斷優化資產結構，假設 2019 年至 2021 年風險資產平均增速約為 9.4%。

　　（2）凈利潤增速假設。光大銀行主動應對外部環境變化的挑戰，積極把握轉型發展機遇，各項業務平穩發展，2015 年至 2017 年實現凈利潤年均復合增長率約為 3.38%。未來光大銀行將進一步優化收入結構，提高資本回報水平，努力保持凈利潤的穩健增長。

　　（3）分紅比例假設。上市以來，光大銀行保持良好的投資者回報。2015 年至 2017 年向普通股股東派發現金股利（含稅）的均值為 76.48 億元，當年現金分紅占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤比例的均值為 25.08%。光大銀行主要考慮在滿足有關監管要求和業務發展需求的前提下，根據《公司章程》對現金分紅的相關規定，具體結合各年度盈利情況，將保持相對持續穩定的現金分紅水平。

　　（4）可轉債轉股假設。光大銀行在 2017 年 3 月發行了 300 億可轉債，可轉債持有人可在 2017 年 9 月開始轉股。考慮到可轉債轉股進程取決于未來資本市場情況，具有不確定性，參考以往同業可轉債案例的轉股情況，申請人分別按照未來三年可轉債不轉股和可轉債 50%轉股（假設2019 年轉股 10%，2020 年轉股 20%，2021 年轉股 20%）兩種情景進行測算。

　　“基于上述資本測算結果及相關假設前提，截至 2021 年底，若不考慮可轉債轉股，則申請人一級資本缺口約為 522 億元；若假設可轉債 50%轉股，則一級資本缺口約為 398 億元。申請人本次擬發行優先股募集資金不超過人民幣 350 億元，募集資金規模與業務發展需求、資本缺口相匹配。”光大銀行在公告中表示。

　　新金融工具準則對財務狀況帶來哪些影響？

　　據證監會，2018年開始光大銀行適用新金融工具準則。最近一期末，光大銀行投資證券以及其他金融資產余額較高，達1.3萬億元，占資產總額的比例達30.70%。證監會要求光大銀行補充說明:（1）原金融工具準則下的各類資產重分類為新金融工具準則下各類資產的具體確定方法，相關會計政策變更對公司財務狀況的影響。

　　光大銀行回復稱，原金融工具準則下，金融資產應當在初始確認時劃分為下列四類：（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，包括交易性金融資產和指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；（2）持有至到期投資；（3）貸款和應收款項；（4）可供出售金融資產。

　　原金融工具準則下，金融資產的分類在一定程度上取決于管理層的持有意圖和目

　　的，如“持有至到期投資，是指到期日固定、回收金額固定或可確定，且企業有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產”，“可供出售金融資產，是指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，以及除其他三類金融資產以外的金融資產”。而新金融工具準則下，企業應當根據其管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征，將金融資產劃分為以下三類：（1）以攤余成本計量的金融資產；（2）以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產；（3）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

　　金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以攤余成本計量的金融資產：企業管理該金融資產的業務模式是以收取合同現金流量為目標；該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

　　金融資產同時符合下列條件的，應當分類為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產：企業管理該金融資產的業務模式既以收取合同現金流量為目標又以出售該金融資產為目標；該金融資產的合同條款規定，在特定日期產生的現金流量，僅為對本金和以未償付本金金額為基礎的利息的支付。

　　除歸類為上述兩種金融資產外，申請人將其分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。

　　新金融工具準則下，金融資產的分類取決于申請人管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特征。新金融工具準則下的分類標準與原金融工具準則下的分類標準存在較大的差異。

　　新京報記者 侯潤芳 編輯 程波 校對 盧茜