王振華涉案影響上市公司任職 分析稱或進一步觸發融資違約條款

　　7月3日，新城控股集團股份有限公司（601155.SH，下稱“新城控股”）遭遇“黑天鵝事件”。

　　根據上海市公安局發布的警情通報，犯罪嫌疑人王某某（男，57歲，江蘇人）因涉嫌猥褻兒童罪已被普陀警方刑事拘留，案件將作進一步調查。

　　據悉，犯罪嫌疑人王某某即為新城控股董事長王振華，亦為該公司實際控制人。

　　受此事件影響，新城控股接到上海市公安局普陀分局通知后，7月3日緊急召開了臨時董事會，選舉了新城控股的董事兼總裁王曉松為新的董事長，王曉松為王振華之子。

　　王振華繼續留任了新城控股的董事職務。新城控股方面強調，公司目前生產經營活動正常。

　　一位大型股份制商業銀行高管告訴記者，公司實際控制人牽涉刑事案件及最終可能被定罪，銀行等金融機構將會重新評估存續貸款及后續授信的風險。

　　根據《公司法》第一百四十六條規定，存在“因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年”等情形的，不得擔任公司的董事及高管。

　　一位從事資本市場業務領域的資深律師告訴《中國經營報(博客,微博)》記者，就內地法律而言，被判刑罰不一定被剝奪政治權利，如果不剝奪政治權利，不影響其董事資格。不管犯罪嫌疑人所涉案件是否影響董事任職資格，但其在被刑拘或者逮捕期間，實際上已無法正常履職。

　　“更換董事長可使上市公司的正常管理運營受到的影響減小，同時因為董事會人數較多，一名董事無法正常履職，一般也不會對上市公司董事會的運作有較大影響�！边@名律師說。

　　新城控股早間在A股開盤以后，迅速跌停，至38.42元/股，總市值縮水至867億元。

　　除了在A股上市的新城控股之外，王振華還擁有兩家港股上市公司——新城發展控股有限公司（01030.HK，下稱“新城發展”）、新城悅服務集團有限公司（01755.HK，下稱“新城悅”）。

　　新城發展從7月3日開始下跌，目前深跌13%左右至7港元/股，相較7月2日在港股的收盤價10.56港元/股，至今已經下跌逾三分之一；新城悅也從7月3日開始下跌，目前下跌逾16%至5.5港元/股，相較7月2日8.6港元/股收盤價，累計下跌36%。

　　港股上市的新城發展，是A股上市的新城控股的大股東，合計持有新城控股67.17%股份。王振華實際上是通過新城發展間接控制新城控股，他所安排設立的家族信托持有新城發展71.14%股份。

　　新城悅則是2018年11月初在港交所上市不久，王振華同樣通過上述安排設立的家族信托控制新城悅，持有這家港股上市公司73.17%股份。

　　王振華此前擔任了新城悅非執行董事，新城悅在7月3日晚間公告稱，王振華因個人原因被刑事拘留與上市公司的經營無關，公司經營保持正常。

　　新城發展也在當晚的公告中強調王振華的刑事拘留與上市公司經營無關，但考慮到王振華無法履行其作為上市公司董事會主席的職責，董事會決議委任非執行董事王曉松為新城發展董事會主席。

　　另一位在香港從業并常年服務香港上市公司的商業律師告訴記者，香港聯交所每年都會審核上市公司董事及高管的任職資格及背景，確認這些董事及高管是否牽涉刑事案件或重大訴訟，以防止其在上市公司的履職受到影響。

　　“如果上市公司董事或高管確切收到司法機關的刑事定罪判決，港交所會限制這些高管、董事在上市公司繼續任職。但一般上市公司確信刑事調查或判決對董事、高管不利時，就會安排他們離任�！彼�說。

　　這位香港商業律師也進一步告訴記者，在新城發展及新城悅的案例中，之所以還沒有安排王振華從上市公司離任董事職務，主要是目前其涉嫌猥褻兒童罪暫不明朗。

　　作為港交所上市企業的實際控制人，其從上市公司離任董事職務，可能會引起巨大的連帶反應。

　　2014年底，總部位于深圳的一家大型地產商的實際控制人從港股上市公司辭任董事會主席職務，觸發了該公司對匯豐銀行一筆4億港元定期貸款融資協議的強制性提前還款，并在當時可能會進一步觸發該公司一系列貸款融資及美元票據的交叉違約。

　　此后，由于實際控制人從上市公司離任董事會主席及資產查封受限等，這家港股地產商開始向債權人發起了境內外數百億元人民幣銀行貸款及美元票據的債務重組。

　　一家全國性民營地產開發企業的首席財務官告訴記者，國內貸款協議當中，金融機構對債務主體的實際控制人正常履職，或者不受刑事指控等情形均有相關約定和限制，一些金融機構也會在債券條款里嵌入交叉違約條款。

　　“在香港，尤其對于股權集中度較高的私營企業，銀行貸款和債券融資的違約條款里，一般會加入實際控制人的持股比例要求、核心管理層在公司任職等要求，也會進一步加入交叉違約條款。”上述香港商業律師說。

　　例如，新城發展在今年4月份發行的一筆2億美元優先票據當中約定，如果出現實際控制人所持上市公司股權低于50.1%等情形，將會觸發上市公司回購債券條款。另外，如果新城發展發行優先票據時原任大部分董事成員離職，也會觸發債券回購條款。

　　“即便受到刑事指控或最終定罪，他也不必轉讓自己在上市公司所持的股權，但他可以指定相應的繼承人。”這位香港商業律師說，“只要上市公司經營狀況和現金流相對穩定，債權人不會讓上市公司陷入破產及債務重整，即便觸發了貸款或債券的違約條款，上市公司也有機會與債權人達成一致�！�

　　到2018年底，作為新城控股的大股東，新城發展將新城控股列報子公司合并其報表，新城發展期末有息借款總額接近836億元，其中銀行貸款接近287億元。