近日，網友懟財報君關于唐山農商行高管代持股權一文，財報君自知才疏學淺，不求甚解，無言以對，但肯吃苦，求真相，不惜花費10元下載唐山農商行資料，全面整理了唐山農商行情況，仍有高管代持股權、股東出資來源、獨立董事任職違背公司章程制度、空殼公司巨額貸款資金去向成謎等疑問，望讀者諸君智者見智，指點迷津。

據《河北唐山農村商業銀行股份有限公司籌建工作報告》，2012年3月30日唐山市goverment成立了唐山農商銀行籌建工作領導小組，在籌建工作領導小組的領導下成立籌建工作小組，組長由省聯社唐山辦事處黨委書記、主任劉殿索擔任，籌建工作小組下設辦公室，主任由省聯社唐山辦事處黨委委員、副主任季存忠兼任。銀監會批復，核準劉殿鎖任唐山農商行董事長，工商注冊資料顯示劉殿鎖持有2800萬股，占比1.39%；而未在唐山農商行擔任職務的季存忠同樣持有2800萬股。這二位名下的股權是代持嗎？彼時，兩位領導一個正縣級，一個副縣級。

截至2012年3月31日，經最終確認的唐山市轄區5家農信聯社資產總額3,087,504.61萬元，負債總額2,913,196.12萬元，所有者權益174,308.49萬元；截至2012年8月31日，市轄區5家農信聯社原社員股金自愿作為唐山農商銀行發起人的社員1,840戶，所持股本金額31,199.52萬元，量化后折為唐山農商銀行股份29951萬股。

唐山農商銀行擬設股本為人民幣201718萬元，每股發行價格為1.50元。新募集股份171767萬股，1821戶自然人46戶法人共計1867戶發起人以貨幣資金方式全部足額交付。所有發起人每股另行出資0.2元用于處置四區農聯社不良資產。

綜上：新募集股份171767萬股，每股1.5元，新募集資金25.765億元。所有發起人另行出資43343.6萬處置不良。

唐山農商行法人股119250萬股，占總股份的59.12%；職工自然人股27471.40萬股，占總股份的13.62%；非職工自然人股54996.6萬股，占總股份的27.26%。

河北唐山農村商業銀行股份有限公司章程（草案）第三章第一節第十五條：本行根據股本金來源和歸屬設置自然人股、法人股。除原市轄區5家農信聯社社員可將其清產核資、評估量化后的股金按照自愿原則轉為本行股份外，本行發起人必須以貨幣資金方式認購并一次性繳足認繳股本。前十大企業法人股東持股88450萬股，占比43.88%。其余36戶法人企業合計持股30800萬股。

上述標紅的企業法人股東入股資金來源不存在以借貸資金、他人委托資金入股的情況,你信嗎？

2019年5月8日中國銀保監會下發關于開展“鞏固治亂象成果 促進合規建設”工作的通知，明確要求持續推動重點領域問題整治。在前期亂象整治工作的基礎上，繼續對重點領域重點風險開展深入整治，嚴查政策執行，嚴查風險隱患，嚴查違法違規行為，尤其是銀行機構的股權與公司治理。附件工作要點的第一項就是再次強調銀行機構的股東資質不符合監管要求；以非自有資金入股；存在股權代持、超比例或超家數持有銀行股權等情形。

那么，唐山農商行工商登記載明的上述高管股東中，哪幾位高管是代持股權，代持數量，自由股權數量？上表中未在唐山農商行任職的領導也是為民代持股權嗎？代持股權行為是自愿代持還是集體決策屬意代持呢？

如果都是代持的話，似乎存在職位與代持數量成正比的規律。在銀保監會的強監管下，唐山農商行不更正工商登記的底氣從何而來？唐山農商行的股權托管進展到哪一步了？

《河北唐山農村商業銀行股份有限公司》（草案）第五章第二節第九十一條：本行獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

《河北唐山農村商業銀行股份有限公司獨立董事制度》（草案）第二章第八條：國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事，本行獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

《河北唐山農村商業銀行股份有限公司第一屆董事會董事、董事長選舉辦法（草案）》第十一條：國家機關工作人員不得兼任本行獨立董事。獨立董事不得在超過兩家商業銀行同時任職。

《河北唐山農村商業銀行股份有限公司董事會獨立董事和監事會外部監事薪酬分配方案》本行董事會獨立董事和監事會外部監事的薪酬分配依據本行規模、效益，按照不低于國內同行業、同類人員薪酬分配水平確定。具體按照每人每月稅后人民幣8000元的標準支付薪酬。

某位獨立董事在四家商業銀行擔任董事，在另外兩家商業銀行任職監事。這違悖唐山農商行的公司章程嗎？違反相關制度嗎？有制度不需要遵守嗎？該獨立董事是哪個股東提名的？

有網友說唐山鑫匯佳商業管理有限公司2018年末貸款余額5.44億元，是經營性物業貸。唐山鑫匯佳商業管理有限公司注冊于2017年11月23日，是唐山鳳城房地產開發有限公司100%控股的子公司。2018年報顯示其實繳資本為0，不是空殼公司嗎？

鑫匯佳貸款抵押的物業產權所有人是鑫匯佳還是鳳城房地產？如果是鳳城房地產公司，那么5.44億元的貸款就不是經營性物業抵押貸款。

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