導讀：《辦法》是在尊重公司治理基本原則、充分考慮金融企業實際情況的基礎上，對國有金融企業會計事務所選聘和管理相關的制度安排進行的全面修訂與完善

作者｜黃世忠「廈門國家會計學院院長、教授，中國銀行前董事會審計委員會主席」

文章｜《中國金融》2020年第10期

金融企業會計師事務所選聘和管理工作具有高度的專業性和復雜性，對于金融企業公司治理、會計文化和財務報告具有重要的影響。財政部近日印發的《國有金融企業選聘會計師事務所管理辦法》（下稱《辦法》），在尊重公司治理基本原則、充分考慮中國金融企業實際情況的基礎上，對國有金融企業會計事務所選聘和管理相關的制度安排進行了全面的修訂與完善，有利于金融企業董事會審計委員會有效發揮選聘和監督會計師事務所的職能，也有利于充分利用會計師事務所的專業力量，加強金融企業國有資本管理，提高金融企業公司治理水平。

★審計委員會主導會計師事務所選聘決策程序

外部審計師必須獨立于客戶的管理層，才能客觀公正地對財務報表發表意見。為了保證會計師事務所的獨立性，會計師事務所的選聘工作不能由管理層所主導。在目前我國金融企業會計師事務所選聘的實務工作中，會計師事務所的招標、評標工作一般是由管理層負責組織實施的，審計委員會雖然會對管理層報送的評標結果進行審核，但對于會計師事務所的選擇缺乏實質性影響。?

《辦法》尊重公司治理的基本原則，確立了金融企業由審計委員會主導的會計師事務所選聘決策程序與流程，明確審計委員會成員參與金融企業的評標委員會，有利于審計委員會監督會計師事務所的招標過程，并改進評標委員會與審計委員會之間的溝通與協作。

《辦法》第四條明確規定，“金融企業聘用、續聘、解聘會計師事務所，由股東(大)會或者董事會決定，具體實施由股東(大)會或董事會委托董事會審計委員會負責落實，并對全體股東負責”。第十六條要求“金融企業董事會審計委員會負責組織內部相關業務部門編制選聘會計師事務所招標文件”。第二十一條對評標委員會的構成作出規定，“金融企業組建評標委員會負責評標，評標委員會由審計委員會成員、外部專家和金融企業代表組成”。審計委員會主導會計師事務所的聘用決策程序符合公司治理原則，符合公司治理領域的最佳實踐。

雖然審計師聘用的決策程序和審核程序分別由評標委員會和審計委員會負責實施，但是審計委員會的成員參與了評標委員會的評標工作，對投標會計師事務所的投標文件和陳述具備充分的了解和評估，有助于減少審計委員會否決評標委員會對中標候選會計師事務所推薦建議情況的出現。

盡管公司治理的目的是要起到保證各方利益平衡與行動制約的作用，但是支持和鼓勵審計委員會和管理層相互理解，并能達成一致決策的審計師聘用的采購程序安排，將有利于國有金融企業選聘適配自身戰略、業務、風險和文化的會計師事務所。

★會計師事務所與股東的溝通機制

外部審計師應該很清楚地認識到他們的工作是對股東負責，其專業責任最終是向股東提供真實的會計信息。在我國特殊的經濟制度下，會計師事務所一定要認識到與國有股東單位溝通的重要性。財政部、中央匯金公司和其他受財政部委托履行國有金融資本出資人職責的國有股東單位，從出資人的角度監督金融企業的管理者守法合規經營，防控金融風險，促進國有金融資本保值增值。

《辦法》第七條要求會計師事務所在“審計過程中發現金融企業存在重大風險隱患、重大資產損失和違法違規線索的，應及時與金融企業股東單位溝通，并及時向同級財政部門和金融監管部門報告”。第四十八條則明確規定“金融企業應在公司治理框架內，建立會計師事務所與金融企業股東單位溝通機制，為會計師事務所向全體股東履職盡責提供保障。”因此，會計師事務所有義務把審計過程中發現的重大風險信息，通過適當的渠道及時報告給國有股東單位。

值得注意的是，在公司治理安排中，大小股東都是平等的，所以，國有企業的大股東（國有股東）與散戶股東（小股東）也是平等的。在公司治理框架內，除了與股東或者股東代表建立直接溝通的渠道，會計師事務所還應加強與代表中小股東的獨立董事的溝通，在關聯方交易、會計信息披露等方面充分考慮和保護中小股東的合法權益。?

針對上述會計師事務所與金融企業股東報告和溝通的責任，金融企業和會計師事務所必須在業務約定書中予以明確。

★會計師事務所應對金融企業業務復雜性的綜合能力

對于金融企業而言，選聘會計師事務所不僅需要考慮會計師事務所的獨立性和專業勝任能力，還要評估會計師事務所與金融企業發展戰略、風險特征和企業文化的契合性。《辦法》完善了金融企業在招投標過程中評價會計師事務所的原則性標準，有助于金融企業審計委員會擇優選擇出最合適的會計師事務所。

《辦法》首次提出要綜合考慮和評估會計師事務所應對金融企業業務復雜性的能力，這是十分有必要的。未來八年，金融企業的資產規模預計會翻番，金融企業業務的復雜性將不斷提升，金融科技的發展也會顛覆金融企業生存所基于的服務場景。金融企業的審計業務已經突破傳統的審計業務范疇，還包括金融工具估值、內控檢查、風險和合規管理檢查等方面。更為重要的是，要考察會計師事務所如何在服務理念、審計方法和工具上不斷創新，滿足金融機構數字化時代的新需求。

金融企業的審計工作已經不是簡單的“核數”工作，會計師事務所的責任也不是僅提供兩頁紙的審計報告，而是要在審計過程中關注金融企業的風險，為金融企業揭示風險。因此，審計委員會在作出會計事務所的選聘決策時，要評估會計師事務所的綜合服務能力（包括咨詢服務能力、創新能力和研究能力），而不僅僅是單純地評估會計師事務所的審計服務能力。

★金融企業審計市場集中度風險

審計市場集中度偏高，對審計質量有著潛在的不利影響。由于金融企業的規模和金融業務的專業性和復雜性，只有少數會計師事務所具有審計大型金融企業的資源和能力，這導致審計市場集中度風險在金融行業中尤其突出。金融企業會計師事務所選擇比較少，這是全球范圍內需要面對的問題。

《辦法》的制定者對于金融審計市場集中度過高造成的風險是保持警惕的，在第十九條中要求會計師事務所在投標書中對“會計師事務所、項目小組已承接的金融企業審計項目”作出明確的陳述。這一規定的目的是保證金融企業審計委員會、評標委員會在作出會計事務所的選聘決策時，能夠得到必要的信息來評估我國金融體系中，一家會計師事務所是否承擔了過多的金融企業的外部審計工作，投標會計師事務所向審計項目是否可以投入充足的審計資源，以及審計業務團隊是否在未來八年能夠有能力一心一意地為金融企業提供高質量的專業服務。

一家會計師事務所承擔兩家同類大型金融企業的審計業務，并不利于促進金融企業審計市場的穩定、健康發展。鑒于同類大型金融機構已經形成了差異化的競爭戰略和核心競爭力，如果一家會計師事務所審計兩家同類大型金融企業的財務報表，這兩個審計團隊之間必須建立“項目防火墻”。在“一家審兩家”的情況下，負責審計的會計師事務所為了滿足五年輪換簽字注冊會計師的要求，實際上需要建立兩支主審團隊、兩支后備團隊，這對相關會計師事務所為每一支團隊都配備充足的審計資源形成了巨大的壓力，無法保證每一家金融企業都能配置最優秀的審計合伙人和業務團隊。另外,“項目防火墻”機制也不足以應對大型金融企業保護其核心競爭力相關的商業秘密的要求。

金融企業審計市場的集中意味著審計風險的聚集，一旦承擔金融企業審計的會計師事務所出現審計質量問題，就會給它服務的所有客戶和整個金融體系的會計質量的信心帶來系統性威脅。誰都不能假設哪一家會計師事務所一定不會倒閉。審計市場份額分布過于集中，也容易造成存在爭議的重大專業問題由一家會計師事務所說了算的“一言堂”現象，這并不利于維護金融企業的會計信息質量。?

因此，金融企業審計委員會和評標委員會應該重視并利用投標會計師事務所已承接的金融企業審計項目的相關信息，在作出選聘決策時優先考慮那些能夠保證審計資源投入和作出獨家服務承諾的會計師事務所。

★關于聯合審計的創新模式安排

《辦法》第十五條在我國金融企業審計安排中正式引入了自愿性聯合審計制度，即同一家金融企業，由兩家(或兩家以上)會計師事務所開展審計業務，共同對定期財務報告發表審計意見、出具一份審計報告，共同承擔責任。這是一項具有突破性但需要認真研究其可操作性及相關配套制度的重大改革措施。它不僅是金融企業審計制度，也是我國所有企業審計制度的“第一次”。

我國的金融體系龐大而復雜，金融企業資產負債表的規模巨大，需要創新的審計服務方式。積極探索有助于提高金融企業審計質量，促進金融審計市場公平有序競爭的改革方案是值得鼓勵的。在金融企業（尤其是大型金融企業）中推行自愿性聯合審計具有潛在的政策收益，具體包括：緩解會計師事務所審計大型金融企業時面臨的資源壓力；給金融企業更多的會計師事務所或會計師事務所組合的選擇權；減輕會計師事務所強制輪換對于金融企業審計服務的不利影響，維護輪換前后審計質量的穩定性，降低會計師事務所輪換給金融企業帶來的配合成本。

目前，對于聯合審計是否能夠有效培育金融企業審計市場具有競爭力的參與者，降低審計市場集中度，提高審計質量或降低審計收費，并沒有明確一致和經驗證的答案。在我國金融企業中推行聯合審計制度，更需要考慮其在實施中可能遇到的困難和障礙。

聯合審計需要解決兩家會計師事務所在審計計劃、執行和報告過程中的分工與合作問題，以及責任和風險的分擔問題，這不僅需要有操作性的指南，還需要有良好合作文化、契約文化，以及監管制度和司法系統的支持。如果不能有效解決聯合審計面臨的技術問題和合作問題，聯合審計的“痛點”就可能會被轉移給金融企業，造成金融企業的配合成本和審計委員會的工作量大幅增加，而且聯合審計的預期效果也會大打折扣。

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