編者按

7月3日，《經濟日報》刊發了人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清的文章《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》，完善公司治理是金融企業深化改革、實現高質量發展的首要任務。2016年國家主席習近平在二十國集團領導人杭州峰會上明確支持經合組織公司治理原則和中小企業融資高級原則。為了深化對金融企業公司治理的理解和認識，本刊編輯部策劃“持續完善金融企業公司治理”專題，約請人民銀行和監管機構領導以及專家學者多角度、全方位對如何完善金融企業公司治理進行深入分析。

作者｜李維安 王勵翔「南開大學中國公司治理研究院」

文章｜《中國金融》2020年第15期

完善公司治理是金融企業改革的重中之重。在當前處于行政經濟型治理膠著期、金融深度開放的大背景下，金融企業治理面臨諸多新的轉型挑戰。而其中控股股東與董事會關系如何優化，又是完善金融企業治理的重中之重。

改革開放四十多年來，國有金融企業治理改革呈現出由計劃主導的行政型治理向市場主導的經濟型治理轉型的路徑。而由于改革逐層推進的漸進式特征，行政型治理與經濟型治理在當前交織并存，我們稱之為行政經濟型治理模式。在這一模式下，國有金融企業面臨的核心治理問題是政監資合一的“超級股東”的存在，使得董事會難以作為真正的決策核心提升治理的有效性。這種轉型的滯后，不僅有礙于對金融開放國際化背景下日益增多的外資控股金融機構的公平有效監管和合理競爭，而且也不利于擔負后疫情時期應急治理和綠色治理建設的要求。因此，當前完善金融企業公司治理就要求在推動治理轉型的前提下，一方面通過政監資分離化解“超級股東”，另一方面通過提升董事會有效性，使其真正成為治理的核心，進而優化控股股東和董事會關系，以適應金融開放和綠色治理興起帶來的諸多挑戰。

深化金融企業治理改革，加快由行政型治理向經濟型治理轉型

行政經濟型治理膠著期易致金融企業經濟型治理外殼下的行政型治理變形。在我國金融業發展初期，金融企業治理呈現出與經濟型治理完全相反的治理模式，即行政型治理。伴隨公司治理四十年改革，當前金融企業治理呈現出行政型治理與經濟型治理并存、兩相交織的行政經濟型治理模式。在這種治理模式下，政府作為控股股東對國有控股金融企業的經營范圍、業務規模以及經營流程都保持了相對嚴格的控制。這種治理模式為金融企業的平穩發展提供了保障，政府對于國有控股金融企業的控制，使其經營風險被控制在了較低的水平，從而在金融危機中規避了風險沖擊。但是，在行政經濟型治理下，經濟型治理結構中仍存在顯著的行政型治理要素。一方面，金融機構既有行政化的目標，又具有經濟型目標；另一方面，金融機構高管既有董事會的提名，又有來自政府部門的行政任免。這導致經濟型治理外殼下的行政型治理變形，進而帶來金融企業內股權不相容、偏離資源最優配置和預算軟約束等治理問題，并由此產生一系列潛在的轉型風險。而且，由于金融企業兼具“治理者”與“被治理者”的雙重身份，作為其他企業融通資本的重要紐帶，金融企業治理改革的不完善，可能導致其在參與其他企業治理時，將行政型治理的要素引入，造成行政型治理同化，扭曲經濟型治理效率。

當前，我國金融企業雖然已經建立起現代公司治理結構，但在經營目標、資源配置及高管任免層面仍然帶有顯著的行政型治理特點。盡管行政型治理與經濟型治理的膠著期可能是現階段以及未來相當一段時間我國金融企業治理的主要特征，但由行政型治理向經濟型治理轉型是我國金融企業治理演進的主線。未來繼續深化金融企業治理改革的思路，仍是強化經濟型治理的作用機制，弱化行政型治理，防止其可能帶來的負外部性，逐步實現以經濟型治理為主、行政型治理有效補充的相機治理模式。

推動政監資分離，實現由“管資產”向“管資本”轉變

金融企業“超級股東”的治理目標多元化。在傳統的公司治理框架下，公司股東僅行使經濟權利。而現行的國有金融企業治理體系中，政府兼具三重身份，既是國有資產的管理者，又是國有股東權利的行使者，還是金融監管的監督者，“政、監、資”一體。此時的政府股東同時擁有經濟權、行政權與監管權，突破了其作為股東的有限權利，形成了“超級股東”現象。我們認為，政府股東三重身份所形成的“治理困境”，是當前行政經濟型治理膠著期急需解決的核心問題，是金融企業治理有效性提升的瓶頸。政府超級股東傾向于按照行政指令進行金融資源的配置，導致金融企業的經營目標出現偏離，并最終服務于政府的行政任務。近年來，我國金融企業治理改革的推進，在一定程度上削弱了“超級股東”的負效應，但治理膠著期下的“超級股東”問題仍然存在。

特別是當三種身份出現沖突時，政府股東可能會利用其行政權和經濟權，為行政目標的有效履行提供“便利”，而此時的監督權則會“失效”。這種現象在地方金融企業中尤為突出。例如，部分地方政府往往會為金融企業提供隱性的資金擔保，借助其發放超額貸款，在短期內刺激地方經濟快速增長；地方政府也會給予地方國企更多的融資優惠，對其他企業的市場競爭造成不利的影響。這些行為都會促使地方金融企業承擔過度的風險，抬升其不良貸款率，對金融企業的長期發展造成不良影響。

因此，現階段完善國有資產管理體制，實現國有資本所有權與企業經營權分離，實行國有資本市場化運作，要求實現對國有股份管理從“管資產”向“管資本”轉變。2018年《關于完善國有金融資本管理的指導意見》提出，“完善國有金融資本管理體制，優化國有金融資本管理制度”。2019年《國有金融資本出資人職責暫行規定》提到，“各級財政部門根據本級政府授權，集中統一履行國有金融資本出資人職責”“探索有效的國有金融資本授權經營體制及實現方式”。

那么，要實現國有股權管理由“管資產”向“管資本”的轉變，就要進一步推進政監資分離的改革。首先，是“監”與“資”相分離。通過成立專門運營國有資本的國有資本運營公司或平臺，授權其行使出資人職能，實現從對國有股份的資產管理到國有股份的股權管理。也就是使金融企業國有股東國有資本運營公司僅承擔出資人的職能，由銀保監會等監管部門來承擔“監”的職能。只有實現“監”與“資”的分離，才能理順金融企業治理流程，促使治理主體更好履行治理職能。其次，是“政”與“資”相分離，即政府的公共管理職能與出資人的職能分開。建立國有資本運營公司，雖然分擔了“資”的部分，但在實行過程中，當國資進入金融企業時，可能仍然是一種管資產的方式，將現有的行政型治理特點引入。要實現政資分離，一方面是通過引入戰略投資者，引進多種所有權性質的股東，推進金融企業股權結構多元化，與國有股東形成有效制衡；另一方面是剝離金融企業的行政職能和社會職能，對其向地方政府的融資行為進行必要的嚴格監管，為建立金融企業經濟型治理奠定基礎。

落實股東平等原則，完善金融企業的股東訴訟機制

外資控股股東進入背景下，治理改革的不完善會引致金融企業潛在的合規風險。在繼續深化治理改革、加速金融開放的過程中，我國正逐漸放寬金融企業中外資股東的持股比例限制。外資股東的進入甚至控股，使得金融企業股權更加多元化。雖然國有股東持股比例下降，可以在一定程度上抑制超級股東問題帶來的治理風險，但治理改革不完善也會隱藏潛在的合規風險。

當外資股東處于控股地位，而國有超級股東的問題仍然存在時，國有股東如果進行行政干預，則容易導致外資股東權益受到侵害。而當外資股東處于參股地位時，如果政府股東不當運用其控股股東地位，導致包括外資股東在內的中小股東權益受到侵害，諸如股東訴訟等潛在治理合規風險就可能產生。

從南開大學公司治理評價課題組發布的中國公司治理指數（CCGINK）來看，國有控股上市金融企業的中小股東權益保護分指數一直相對較低，這顯示出國有控股股東在公司事務中發揮了更大的權力。國有股東在高管任命、重大經營決策等方面具有決定性權力，這可能損害股東間的平等地位，進而加大中小股東權益保護的障礙。

《G20/OECD公司治理原則》中強調“確保全體股東的平等待遇，包括少數股東和外資股東”。當前金融市場正逐漸放開，我國金融企業股權多元化水平也得到提升。在外資股東參股甚至控股金融企業時，應特別注意制度落差可能導致的合規風險。在金融開放的同時，與國際公司治理標準對接，應在持續推進公司治理改革的基礎上，落實金融企業股東平等的基本原則。同時，在當前中美貿易摩擦背景下，金融企業也要做好必要的應對股東訴訟的準備。既要注重平等對待所有股東，提倡大小股東、國內外股東平等；又要在公司章程等層面及時設置或預案應對股東訴訟的防御機制。

賦權應有的獨立職能，提高董事會的有效性

金融企業超級股東下，董事會有效性提升不足。“超級股東”的存在，使得金融企業的高管任命權等仍然在政府而非董事會，導致公司董事會的有效性提升不足，具體來看在于兩個方面。一是公司董事會權力配置錯位。公司內部董事往往機械貫徹股東意志，而國有控股金融企業高管的最終任免權仍掌握在政府而非金融企業的董事會手中，超級股東對金融企業反而擁有更大的控制權。由行政任命產生的金融企業董事長往往兼具“經濟人”與“行政人”身份，這種雙重身份使得其在董事會的運營中“行政型思維突出”，存在董事長“一言堂”的治理風險。二是董事會獨立性不足。在超級股東存在的情況下，少數董事擁有更多的話語權，必然傾向于維護少數股東而非全體股東的權益，獨立董事的作用難以充分發揮。

中國公司治理指數（CCGINK）的數據顯示，近年來我國國有控股上市金融企業的董事會治理水平處在相對穩定的狀態且在治理各維度中處于較低水平，這說明我國國有控股上市金融企業董事會治理遭遇了瓶頸，超級股東下的董事會按照既有的思路已經難以顯著提升其治理水平。

由此，金融企業董事會治理水平的提升關鍵是保障董事會的獨立地位，在董事會與超級股東的關系中，切實落實董事會應有的權利。只有這樣，董事會才能真正能起到決策核心的作用，才能有效應對金融開放等引致的新的治理風險。同時，金融企業董事會自身的建設也尤為重要。首先，提升董事會成員的履職能力，應在激勵和約束機制落實和創新上著手。如在激勵機制的建設上，允許探索股權激勵的多種形式；在約束機制的建設上，設立完善董事考評問責制度和董事保險制度。其次，提升獨立董事比例，可進一步提升金融企業獨立董事比例到半數以上。現行的《保險機構獨立董事管理辦法》提出對控股股東持股比例在50%以上的，獨立董事應至少占半數。我們認為，獨立董事占比過半數應進一步推廣到各類金融企業之中，同時對獨立董事專業性和從業經驗提出更高的履職要求。因為金融企業獨立董事在履職時，除了要關注中小股東利益之外，還要能夠保護廣大存款人或投保人等關鍵利益相關者的利益，因此應對金融企業的獨立董事提出更高的履職要求。

盡快出臺對金融控股集團的統一監管辦法，實施穿透式動態監管

金融控股集團的復雜股權結構運作，易致治理風險累積。金融集團通過直接或間接控股、參股不同類型公司，形成了復雜的股權結構。這種復雜的控制權網絡，使得金融集團內的違規關聯交易等行為容易產生且易于掩蓋。金融控股公司可以通過資產置換、關聯擔保、資金占用等形式，侵占子公司利益，并向子公司轉移風險，長此以往會導致金融控股集團出現治理風險的累積。累積風險爆發時，對包括投資者、儲戶、保戶等外部利益相關者影響巨大。在現行對金融控股集團的監管文件中，僅有2009年財政部正式出臺的《金融控股公司財務管理若干規定》，監管對象包括中信、光大等部分金融集團。2019年中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》，是僅針對非金融企業設立金融控股公司的監督管理辦法。

當前，圍繞金融控股集團的監管體系尚未有效建立，已有的還是“九龍治水”式的監管。所以我們建議，首先，急需建立針對金融控股公司的統一有效的監管體系。其次，考慮到金融控股集團控制權和業務的復雜性，要應用大數據等金融科技手段，對金融控股集團實施穿透式監管，包括對關聯交易雙方交易實質的調查，加強關聯交易定價的公允性評估，動態監控其關聯交易行為。最后，還需完善金融控股集團公司的信息披露制度，披露包括金融集團內的交叉持股狀況、公司財務狀況和關聯交易狀況等內容；在金融集團公司網站建立必要的信息披露和投資者關系管理板塊，便于投資者及金融消費者了解金融控股公司治理情況。

在現行公司治理監管評估基礎上，導入第三方公司治理評價系統

導入獨立的公司治理評價是發現金融企業治理短板的抓手。金融企業治理結構和機制的健全與否及在公司價值增值中的貢獻，需要通過公司治理評價來測度。現行公司治理監管評估僅面向銀行保險機構，其他類型金融企業的公司治理評價系統尚未導入。如2019年11月29日，銀保監會發布了《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，提出對銀行保險機構的公司治理狀況進行監管評估。盡管監管機構在治理評價方面有較強的專業性，但由于人力有限和作為“超級股東”身份的二重性，難以開展大范圍、獨立的評價。因此，在這方面可以導入獨立的第三方評價機制，諸如聘請學術研究機構等作為合作伙伴，提供獨立、客觀、科學的評價報告，作為現行公司治理監管評估的重要補充，從而為有效監管提供支撐。在此基礎上，強化對金融企業公司治理評價結果的應用，可考慮定期發布金融企業的最佳治理名單，在行業內形成金融企業治理的標桿示范效應。

構建綠色金融的制度基礎，導入金融企業的綠色治理準則

金融企業綠色金融的頂層設計缺失。自2016年《關于構建綠色金融體系的指導意見》發布以來，圍繞綠色投資、綠色信貸等出臺了一系列政策文件。雖然這些政策文件均從不同視角對金融企業綠色治理提出了要求，但是針對綠色金融行為缺乏系統性的治理指導文件，面向綠色金融的監管仍呈現相對瑣碎、分離的特點。在綠色治理制度體系未有效建立的背景下，對金融企業的綠色行為缺少必要的監管指導，就可能導致金融企業為獲取資金的“洗綠”行為，如以綠色金融的名義私自變更資金用途、虛構綠色項目等，出現綠色行業中的“黑色企業”現象，使綠色金融政策效果大打折扣，嚴重制約綠色金融市場的健康發展。

伴隨全球ESG的興起，特別是當前抗擊新冠肺炎疫情的背景下，綠色治理理念逐漸深入人心。作為制度供給者的金融宏觀監管部門，應考慮適時制定面向綠色金融的治理標準，出臺金融企業的綠色治理準則，夯實綠色金融的制度基礎，推動金融企業從當前綠色金融上升到綠色治理階段。參照國內外現有的綠色治理評價系統，如ESG評價以及南開大學中國公司治理研究院的綠色治理評價，對金融企業逐步導入綠色治理監管評估，從而為我國的綠色發展提供更好的金融服務。

（本文是國家自然科學基金重點項目71533002的階段性成果）

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