為進一步加強公司治理監(jiān)管，推動健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理，近日，銀保監(jiān)會在監(jiān)管系統(tǒng)內印發(fā)了《健全銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案（2020-2022年）》。

　　《方案》共十個部分，涉及總體要求（包括指導思想、基本原則、總體目標）、黨的領導與公司治理融合、公司治理評估、股東行為規(guī)范、董事會等治理主體履職、激勵約束機制、利益相關者保護、外部市場約束、監(jiān)管能力建設、組織保障等方面。《方案》圍繞公司治理各個方面規(guī)劃了一系列重點工作安排，是今后三年我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管的行動指南。

　　黨的領導是做好一切金融工作的根本保證，是中國特色銀行業(yè)保險業(yè)公司治理的本質特征。《方案》將推動黨的領導與公司治理有機融合放在首要位置，提出要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規(guī)范化、程序化，持續(xù)探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑，推動國有機構黨組織切實發(fā)揮把方向、管大局、保落實的作用。

　　重點一：黨的領導與公司治理有機融合

　　《方案》提出，要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規(guī)范化、程序化，推動國有及國有控股機構黨組織切實發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實。

　　2020年進一步明確并嚴格落實黨的領導融入公司治理的具體要求。在對國有及國有控股銀行保險機構的公司治理全面評估中，重點關注黨的領導與公司治理融合情況。推動國有及國有控股機構，特別是相關中小機構，結合中央最新文件精神，進一步完善公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項；完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，進入董事會、監(jiān)事會和高管層的黨委班子成員要嚴格落實黨組織決定；結合機構實際制定和完善黨委前置研究討論的重大經(jīng)營管理事項清單，重大經(jīng)營管理事項必須經(jīng)黨委研究討論后，再由董事會或高管層作出決定。

　　2021年、2022年持續(xù)探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑。研究完善國有及國有控股機構黨組織與董事會、監(jiān)事會的溝通機制。探索將黨的領導與公司治理有機融合情況，作為對屬于相關機構黨委班子成員的董事、監(jiān)事和高管人員履職評價的重要內容。進一步完善黨的領導與公司治理融合的相關評估指標并適度提高權重。推動相關機構黨組織嚴格實行民主集中制，堅決懲治和預防腐敗，積極支持職代會和工會依法開展工作。

　　重點二：開展公司治理全面評估

　　2019年銀保監(jiān)會印發(fā)《銀行保險機構公司治理監(jiān)管評估辦法（試行）》，建立起常態(tài)化的公司治理評估工作機制。今后要持續(xù)做好評估工作，逐步完善評估機制，充分發(fā)揮公司治理評估對健全行業(yè)公司治理的引領作用。通過評估，及時準確掌握行業(yè)公司治理情況，推動機構改進公司治理薄弱環(huán)節(jié)，提升公司治理質效。

　　2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效。要切實加強對評估工作的統(tǒng)籌平衡和組織保障，壓實評估責任，嚴把評估標準，強化問責處罰，進行適度披露，推動問題整改。要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來，將評估切實作為提升監(jiān)管質效的重要抓手。

　　2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改。要將公司治理評估結果與創(chuàng)新試點、業(yè)務準入、資金運用、分支機構設置等工作掛鉤，確保評估結果得到有效利用，切實提升機構對健全公司治理工作的重視程度。督促機構嚴格制定整改臺賬、落實整改方案，推動難點問題整改取得實質性進展。

　　2022年側重于完善評估制度，健全評估工作機制。要及時總結前兩年公司治理評估工作中的經(jīng)驗和教訓，進一步修訂公司治理評估制度，完善公司治理評估指標體系。加強公司治理評估與商業(yè)銀行監(jiān)管評級、保險公司償付能力監(jiān)管等工作的銜接，切實提升監(jiān)管效能。

　　重點三：規(guī)范股東行為，深入整治股權與關聯(lián)交易亂象

　　股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行業(yè)保險業(yè)市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當?shù)韧怀鰡栴}，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規(guī)范化，切實保護中小股東合法權益。

　　《方案》指出，2020年深入整治股權與關聯(lián)交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。要將股權和關聯(lián)交易專項整治工作放在突出位置，從嚴要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治“回頭看”工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環(huán)注資、隱形股東、違規(guī)代持、違規(guī)一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。

　　要加強大股東，特別是控股股東行為規(guī)范，明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統(tǒng)一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴重違法違規(guī)股東，強化震懾效應。推動商業(yè)銀行股權集中托管，提升股權結構透明度。與國有金融機構出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權利行使方式，優(yōu)化股權董事占比，提升股權董事專業(yè)水準。

　　2021年側重于健全中小股東權益保障機制，推動股東股權存量問題整改。要建立中小股東溝通協(xié)商機制，支持股東間就行使基本權利開展正當?shù)臏贤▍f(xié)商。建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構違法違規(guī)股東公開常態(tài)化機制，持續(xù)加強對違法違規(guī)行為的震懾力度。探索完善股東承擔損失的具體方式和機制。持續(xù)做好股權和關聯(lián)交易專項整治工作，加快推動重點難點問題整改，盡快完善薄弱環(huán)節(jié)，推動化解存量風險。

　　2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。結合近年股權和關聯(lián)交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關注機構投資者參與公司治理情況，推動機構投資者主動披露與投資相關的公司治理及投票政策。研究完善銀行業(yè)保險業(yè)股權兼并收購方面的交易規(guī)則，以及控制權市場方面的機制安排。

　　重點四：提升董事會等治理主體的履職質效

　　近年來監(jiān)管發(fā)現(xiàn)，部分機構存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監(jiān)事會監(jiān)督功能發(fā)揮不足等問題。今后要著力加強機構董事、監(jiān)事和高管人員履職行為規(guī)范，提升董事會的獨立性和專業(yè)性，明確和落實高管層職責，研究做實監(jiān)事會功能。

　　2020年重點規(guī)范董事、監(jiān)事和高管人員的履職行為。要進一步明確包括股權董事在內的所有董事都要公平對待全體股東。完善董事、監(jiān)事履職的評價標準，完善評價結果運用，加強對董事、監(jiān)事和高管人員履職情況的監(jiān)管評估和檢查，及時糾正相關治理主體越位、缺位等問題。深化保險機構董事、監(jiān)事和高管人員任職資格許可改革，進一步提升保險機構董事長和其他董事的專業(yè)水平要求。在地方法人機構新設、改革重組過程中，嚴格把關董事、監(jiān)事和高管人員的專業(yè)素質。健全董事、監(jiān)事履職信息保障機制，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事、監(jiān)事向監(jiān)管部門反映情況。建立健全監(jiān)管部門與機構董事、監(jiān)事定期溝通交流機制，探索監(jiān)事定期與獨立董事溝通機制。督促機構嚴格落實崗位交流、履職回避等監(jiān)管規(guī)定。

　　2021年側重于健全董事會、監(jiān)事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘范圍，切實改變目前部分董事受大股東或內部人控制的情況。充分發(fā)揮銀行業(yè)協(xié)會、保險業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織作用，推動建立健全獨立董事人才庫，拓寬獨立董事來源渠道。進一步明確董事會對高管層的授權原則和管理機制，推動高管層在公司章程和董事會授權范圍內獨立自主開展工作并承擔責任。

　　2022年進一步推動機構建立并嚴格執(zhí)行高標準的職業(yè)道德準則，并持續(xù)優(yōu)化各治理主體的工作機制。督促機構董事、監(jiān)事和高管人員遵循高標準的職業(yè)道德準則。在公司法框架下進一步研究優(yōu)化董事會、監(jiān)事會的結構和工作機制，使董事會的戰(zhàn)略決策和監(jiān)事會的監(jiān)督作用得到充分體現(xiàn)，督促高管層經(jīng)營行為切實與機構發(fā)展戰(zhàn)略、風險偏好保持一致。推進市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人制度建設。

　　重點五：健全激勵約束機制

　　激勵約束機制是機構經(jīng)營管理的指揮棒。近年來，部分機構考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業(yè)務部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔的風險責任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構的可持續(xù)發(fā)展。要著力構建風險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質兼?zhèn)涞募�勵約束機制。牢固樹立“黨建是生產力、反腐是生產力、管理是生產力”的理念，堅持對黨務工作、風險管理、內控內審等人員一體激勵。

　　2020年重點推動銀行保險機構嚴格落實績效考評及薪酬管理相關規(guī)定。督促機構嚴格按照監(jiān)管規(guī)定設置風險合規(guī)、消費者權益保護等指標并賦予合理權重，嚴格按照要求確定薪酬結構并實施延期支付。研究細化銀行保險機構風險損失產生后高管薪酬扣回的監(jiān)管規(guī)則并嚴格實施。

　　2021年重點完善薪酬機制和內部審計工作機制。督促銀行保險機構嚴格保障黨務工作、風險管理、內控內審等人員合理待遇，切實改變當前部分機構對業(yè)務部門過度激勵、前中后臺薪酬分配不合理的情況。研究制定中長期激勵規(guī)范指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究，規(guī)范開展員工持股試點。進一步完善內部審計工作體制機制，推廣內部審計同時向監(jiān)事長報告等良好實踐。

　　2022年進一步探索多元化的激勵約束方式。不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權、培訓進修機會、高管公益捐贈額度等。充分發(fā)揮社會主義制度優(yōu)勢，推動在國有及國有控股機構中強化授予榮譽稱號等非物質獎勵的作用。

　　重點六：提升監(jiān)管效能，研究制定統(tǒng)一公司治理監(jiān)管指引

　　加強金融機構公司治理監(jiān)管是全球共識，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際保險監(jiān)督官協(xié)會等國際組織均在監(jiān)管核心原則文件中明確了對公司治理的監(jiān)管要求。下一步，要加快彌補我國銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管制度短板，完善公司治理監(jiān)管體制機制，提升公司治理監(jiān)管信息化水平，切實增強公司治理監(jiān)管工作質效。

　　2020年重點推進公司治理監(jiān)管制度和信息系統(tǒng)建設。研究制定公司治理監(jiān)管制度體系建設規(guī)劃，著手建立統(tǒng)一協(xié)調的銀行業(yè)保險業(yè)公司治理監(jiān)管制度體系。研究制定統(tǒng)一的銀行保險機構公司治理監(jiān)管指引，整合完善銀行保險機構公司治理監(jiān)管要求。研究制定銀行保險機構董事監(jiān)事履職評價辦法，加強董事監(jiān)事履職規(guī)范。研究制定銀行保險機構大股東行為監(jiān)管制度，著力規(guī)范大股東特別是控股股東行為。修訂《商業(yè)銀行與內部人和股東關聯(lián)交易管理辦法》《保險公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格管理規(guī)定》等制度，增強相關規(guī)制的時效性。要重點推進公司治理評估、股權監(jiān)管、關聯(lián)交易監(jiān)管三項公司治理監(jiān)管信息系統(tǒng)建設，切實提升公司治理監(jiān)管的信息化水平。

　　2021年重點健全公司治理監(jiān)管工作機制，探索完善差異化監(jiān)管。研究完善公司治理監(jiān)管橫向和縱向協(xié)作機制，進一步促進公司治理監(jiān)管權責清晰、協(xié)同高效和運行規(guī)范。加強城市商業(yè)銀行、農村商業(yè)銀行等地方中小法人機構公司治理監(jiān)管隊伍建設，提升中小機構公司治理監(jiān)管的專業(yè)化水平。繼續(xù)加強制度建設，細化銀行保險機構股權監(jiān)管辦法，優(yōu)化董事會運作規(guī)則，完善信息披露、薪酬考核等方面的監(jiān)管規(guī)制。根據(jù)監(jiān)管工作需要，在銀行保險機構公司治理基本規(guī)制框架內，適時研究制定或完善適用不同類型機構的公司治理監(jiān)管細則，加強差異化監(jiān)管。將政策性金融機構公司治理納入政策性金融機構整體改革框架。借鑒國際良好實踐，進一步提高對保險集團的公司治理要求。

　　2022年重點加強國內外交流合作，持續(xù)提升監(jiān)管工作能力和水平。建立與經(jīng)合組織等國際組織以及國內外相關學術機構的溝通機制。積極參與金融穩(wěn)定理事會、巴塞爾銀行監(jiān)管委員會、國際保險監(jiān)督官協(xié)會等國際組織公司治理監(jiān)管工作。加強赴境外交流學習，邀請國際專家來華交流銀行保險機構公司治理監(jiān)管問題。繼續(xù)查缺補漏，制定或修訂公司治理監(jiān)管評估辦法、獨立董事管理辦法等公司治理監(jiān)管規(guī)制。持續(xù)優(yōu)化公司治理監(jiān)管信息系統(tǒng)。

　　銀保監(jiān)會黨委委員、副主席周亮表示，國際金融組織及部分國家和地區(qū)監(jiān)管當局圍繞金融業(yè)公司治理，在理論和實踐層面進行了許多有益探索，形成了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》等許多成果。2016年，二十國集團杭州峰會通過并發(fā)表的公報中，明確提出支持《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》；2019年，經(jīng)合組織發(fā)布《公司治理概況》，指出當前全球上市公司公司治理的五大特點。股份制銀行要結合自身實際，充分借鑒公司治理國際經(jīng)驗，持續(xù)加強公司治理規(guī)范化建設。金融管理部門要加強同國際金融組織及有關國家和地區(qū)監(jiān)管當局的溝通交流，不斷提升監(jiān)管專業(yè)化、法治化、國際化水平。

　　重點七：股份制銀行公司治理存在的突出問題

　　8月28日，周亮在《完善公司治理 促進股份制銀行高質量發(fā)展》一文中指出，金融機構外部性強、杠桿率高、信息不對稱突出，健全的公司治理對金融體系長期穩(wěn)健運行至關重要。當前，我國經(jīng)濟正處在跨越常規(guī)性和長期性關口的關鍵階段，國內外不穩(wěn)定不確定因素明顯增加，建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機構公司治理提出了更高要求。股份制銀行必須深刻領會習近平總書記關于公司治理的重要論述，加快構建符合新時代要求的現(xiàn)代治理體系，真正實現(xiàn)高質量發(fā)展。

　　周亮指出，要清醒認識到，股份制銀行的公司治理狀況同服務實體經(jīng)濟、防范化解風險、深化改革開放、實現(xiàn)高質量發(fā)展的要求還存在不小差距。完善股份制銀行公司治理任務還很艱巨。

　　一是黨的領導和黨的建設亟待加強。股份制銀行不同程度存在黨的領導弱化、黨的建設缺失、全面從嚴治黨不力等問題。少數(shù)銀行黨委重經(jīng)營輕黨建，“兩個責任”落實不到位。有的銀行黨委未能有機內嵌到公司治理結構中，作用沒有得到有效發(fā)揮。有的銀行落實中央決策部署不夠到位。有的銀行的負責人甚至理想信念喪失，走上違法犯罪道路。

　　二是股權關系和股東行為仍需規(guī)范。有的股份制銀行股權關系不規(guī)范，甚至存在股東代持、隱性股東等問題。有的銀行降低股權管理要求，放松股東標準。有的銀行股東履行職責意愿不強，形成事實上的股權虛化。有的銀行股東違規(guī)干預銀行經(jīng)營決策。個別銀行股東甚至直接插手信貸審批，違規(guī)干預銀行經(jīng)營和人事任免，違規(guī)開展不當關聯(lián)交易，搞利益輸送，把銀行視為自己的“錢袋子”，滋生較大風險隱患。

　　三是權力制衡和內控機制虛化弱化。有的股份制銀行“三會一層”權力邊界模糊、職責不清晰、運行不暢。個別銀行存在“一言堂”“家長制”，人權、事權和審批權過于集中，權力制衡流于形式。有的銀行監(jiān)事會、內外部審計形同虛設，監(jiān)督功能失位，問責“寬松軟”。個別銀行股東監(jiān)督失效，一些高管將銀行資源作為個人資源來使用，形成“內部人控制”。有的銀行重要制度缺失，有章不循、有規(guī)不依，金融案件和違法違規(guī)行為時有發(fā)生。

　　四是戰(zhàn)略規(guī)劃和風險管理偏離定位。有的股份制銀行片面追求規(guī)模和速度，忽視質量和效益。有的銀行信貸資源向產能過剩行業(yè)、地方融資平臺、房地產行業(yè)過度傾斜，導致資源錯配，影響宏觀經(jīng)濟結構調整。有的銀行偏離服務實體經(jīng)濟定位，開展金融“偽創(chuàng)新”，利用理財、同業(yè)或結構性工具將風險外化，造成較大交叉風險敞口。個別銀行在境內外盲目設立分支機構和子公司，進行跨業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管套利，成為金融亂象的重要源頭。

　　五是激勵約束和績效考核不夠科學。有的股份制銀行董事會薪酬制度不合理，績效考核過于注重短期利益，追求利潤至上，對公共利益、市場秩序和消費者保護考慮不足。有的銀行熱衷于賺快錢，忽視風險管理和內部控制，突破合規(guī)底線和監(jiān)管紅線。有的銀行選人用人“唯業(yè)績論英雄”，一些違法違規(guī)、隱瞞風險的分支機構負責人成了“行內明星”“業(yè)務標桿”，給銀行造成經(jīng)濟損失和聲譽風險。

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