為進一步加強公司治理監管，推動健全銀行業保險業公司治理，近日，銀保監會在監管系統內印發了《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020-2022年）》。
《方案》共十個部分，涉及總體要求（包括指導思想、基本原則、總體目標）、黨的領導與公司治理融合、公司治理評估、股東行為規范、董事會等治理主體履職、激勵約束機制、利益相關者保護、外部市場約束、監管能力建設、組織保障等方面。《方案》圍繞公司治理各個方面規劃了一系列重點工作安排，是今后三年我國銀行業保險業公司治理監管的行動指南。
黨的領導是做好一切金融工作的根本保證，是中國特色銀行業保險業公司治理的本質特征。《方案》將推動黨的領導與公司治理有機融合放在首要位置，提出要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規范化、程序化，持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑，推動國有機構黨組織切實發揮把方向、管大局、保落實的作用。
重點一：黨的領導與公司治理有機融合
《方案》提出，要將黨的領導融入公司治理進一步制度化、規范化、程序化，推動國有及國有控股機構黨組織切實發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。
2020年進一步明確并嚴格落實黨的領導融入公司治理的具體要求。在對國有及國有控股銀行保險機構的公司治理全面評估中，重點關注黨的領導與公司治理融合情況。推動國有及國有控股機構，特別是相關中小機構，結合中央最新文件精神，進一步完善公司章程，寫明黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等重要事項；完善“雙向進入、交叉任職”領導體制，進入董事會、監事會和高管層的黨委班子成員要嚴格落實黨組織決定；結合機構實際制定和完善黨委前置研究討論的重大經營管理事項清單，重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或高管層作出決定。
2021年、2022年持續探索完善黨的領導與公司治理有機融合的方式和路徑。研究完善國有及國有控股機構黨組織與董事會、監事會的溝通機制。探索將黨的領導與公司治理有機融合情況，作為對屬于相關機構黨委班子成員的董事、監事和高管人員履職評價的重要內容。進一步完善黨的領導與公司治理融合的相關評估指標并適度提高權重。推動相關機構黨組織嚴格實行民主集中制，堅決懲治和預防腐敗，積極支持職代會和工會依法開展工作。
重點二：開展公司治理全面評估
2019年銀保監會印發《銀行保險機構公司治理監管評估辦法（試行）》，建立起常態化的公司治理評估工作機制。今后要持續做好評估工作，逐步完善評估機制，充分發揮公司治理評估對健全行業公司治理的引領作用。通過評估，及時準確掌握行業公司治理情況，推動機構改進公司治理薄弱環節，提升公司治理質效。
2020年確保首次銀行保險機構公司治理全面評估取得實效。要切實加強對評估工作的統籌平衡和組織保障，壓實評估責任，嚴把評估標準，強化問責處罰，進行適度披露，推動問題整改。要將公司治理評估與當前正在推進的中小銀行和保險公司改革重組、風險處置等工作結合起來，將評估切實作為提升監管質效的重要抓手。
2021年重點抓好評估結果應用和難點問題整改。要將公司治理評估結果與創新試點、業務準入、資金運用、分支機構設置等工作掛鉤，確保評估結果得到有效利用，切實提升機構對健全公司治理工作的重視程度。督促機構嚴格制定整改臺賬、落實整改方案，推動難點問題整改取得實質性進展。
2022年側重于完善評估制度，健全評估工作機制。要及時總結前兩年公司治理評估工作中的經驗和教訓，進一步修訂公司治理評估制度，完善公司治理評估指標體系。加強公司治理評估與商業銀行監管評級、保險公司償付能力監管等工作的銜接，切實提升監管效能。
重點三：規范股東行為，深入整治股權與關聯交易亂象
股權關系不清、股東行為失范是近年來銀行業保險業市場亂象叢生的根源。要下大力氣進一步整治資本質量不實、股權關系不清、股東行為不當等突出問題，健全股東股權管理的體制機制，促進股權結構明晰化和股東行為規范化，切實保護中小股東合法權益。
《方案》指出，2020年深入整治股權與關聯交易亂象，同時著力完善大股東行為約束機制。要將股權和關聯交易專項整治工作放在突出位置，從嚴要求、加快突破、依法懲處。重點抓好專項整治“回頭看”工作，鞏固前期專項整治工作成果，按照穿透原則進一步排查整治虛假注資、循環注資、隱形股東、違規代持、違規一致行動人、股東不當干預、向股東輸送利益等深層次高風險問題，嚴格落實問題整改。
要加強大股東，特別是控股股東行為規范，明確大股東不得超越權限干預機構董事會、高管層履行職責，切實防止大股東操縱和掠奪公司。建立全國統一的銀行保險機構投資人股權管理不良記錄，首次向社會公開一批嚴重違法違規股東，強化震懾效應。推動商業銀行股權集中托管，提升股權結構透明度。與國有金融機構出資人單位加強溝通，推動進一步完善出資人權利行使方式，優化股權董事占比，提升股權董事專業水準。
2021年側重于健全中小股東權益保障機制，推動股東股權存量問題整改。要建立中小股東溝通協商機制，支持股東間就行使基本權利開展正當的溝通協商。建立健全股東特別是中小股東與機構間的溝通對話機制，支持股東就自身重大關切向機構問詢。提升中小股東參與股東大會的便利性。建立銀行保險機構違法違規股東公開常態化機制，持續加強對違法違規行為的震懾力度。探索完善股東承擔損失的具體方式和機制。持續做好股權和關聯交易專項整治工作，加快推動重點難點問題整改，盡快完善薄弱環節，推動化解存量風險。
2022年進一步探索完善銀行保險機構股東治理機制。結合近年股權和關聯交易專項整治等工作情況，將一些行之有效的做法固化為制度。積極關注機構投資者參與公司治理情況，推動機構投資者主動披露與投資相關的公司治理及投票政策。研究完善銀行業保險業股權兼并收購方面的交易規則，以及控制權市場方面的機制安排。
重點四：提升董事會等治理主體的履職質效
近年來監管發現，部分機構存在董事不敢、不能、不愿履職，高管層履職越位、缺位、錯位，監事會監督功能發揮不足等問題。今后要著力加強機構董事、監事和高管人員履職行為規范，提升董事會的獨立性和專業性，明確和落實高管層職責，研究做實監事會功能。
2020年重點規范董事、監事和高管人員的履職行為。要進一步明確包括股權董事在內的所有董事都要公平對待全體股東。完善董事、監事履職的評價標準，完善評價結果運用，加強對董事、監事和高管人員履職情況的監管評估和檢查，及時糾正相關治理主體越位、缺位等問題。深化保險機構董事、監事和高管人員任職資格許可改革，進一步提升保險機構董事長和其他董事的專業水平要求。在地方法人機構新設、改革重組過程中，嚴格把關董事、監事和高管人員的專業素質。健全董事、監事履職信息保障機制，鼓勵無法獲得正常履職所必需信息的董事、監事向監管部門反映情況。建立健全監管部門與機構董事、監事定期溝通交流機制，探索監事定期與獨立董事溝通機制。督促機構嚴格落實崗位交流、履職回避等監管規定。
2021年側重于健全董事會、監事會和高管層的運作機制。改進董事提名和選任機制，推廣累積投票制，擴大股權董事和獨立董事的選聘范圍，切實改變目前部分董事受大股東或內部人控制的情況。充分發揮銀行業協會、保險業協會等行業自律組織作用，推動建立健全獨立董事人才庫，拓寬獨立董事來源渠道。進一步明確董事會對高管層的授權原則和管理機制，推動高管層在公司章程和董事會授權范圍內獨立自主開展工作并承擔責任。
2022年進一步推動機構建立并嚴格執行高標準的職業道德準則，并持續優化各治理主體的工作機制。督促機構董事、監事和高管人員遵循高標準的職業道德準則。在公司法框架下進一步研究優化董事會、監事會的結構和工作機制，使董事會的戰略決策和監事會的監督作用得到充分體現，督促高管層經營行為切實與機構發展戰略、風險偏好保持一致。推進市場化選聘職業經理人制度建設。
重點五：健全激勵約束機制
激勵約束機制是機構經營管理的指揮棒。近年來，部分機構考核機制存在明顯的短視化傾向，薪酬分配過于向業務部門傾斜，高管人員薪酬與其承擔的風險責任不夠匹配，薪酬形式過于單一，中長期激勵不足，不利于機構的可持續發展。要著力構建風險與收益兼顧、長期與短期并重、精神與物質兼備的激勵約束機制。牢固樹立“黨建是生產力、反腐是生產力、管理是生產力”的理念，堅持對黨務工作、風險管理、內控內審等人員一體激勵。
2020年重點推動銀行保險機構嚴格落實績效考評及薪酬管理相關規定。督促機構嚴格按照監管規定設置風險合規、消費者權益保護等指標并賦予合理權重，嚴格按照要求確定薪酬結構并實施延期支付。研究細化銀行保險機構風險損失產生后高管薪酬扣回的監管規則并嚴格實施。
2021年重點完善薪酬機制和內部審計工作機制。督促銀行保險機構嚴格保障黨務工作、風險管理、內控內審等人員合理待遇，切實改變當前部分機構對業務部門過度激勵、前中后臺薪酬分配不合理的情況。研究制定中長期激勵規范指引，推動完善高管薪酬結構，加強員工持股問題調查研究，規范開展員工持股試點。進一步完善內部審計工作體制機制，推廣內部審計同時向監事長報告等良好實踐。
2022年進一步探索多元化的激勵約束方式。不斷完善市場化薪酬制度及其他激勵方式，如股票期權、培訓進修機會、高管公益捐贈額度等。充分發揮社會主義制度優勢，推動在國有及國有控股機構中強化授予榮譽稱號等非物質獎勵的作用。
重點六：提升監管效能，研究制定統一公司治理監管指引
加強金融機構公司治理監管是全球共識，巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織均在監管核心原則文件中明確了對公司治理的監管要求。下一步，要加快彌補我國銀行業保險業公司治理監管制度短板，完善公司治理監管體制機制，提升公司治理監管信息化水平，切實增強公司治理監管工作質效。
2020年重點推進公司治理監管制度和信息系統建設。研究制定公司治理監管制度體系建設規劃，著手建立統一協調的銀行業保險業公司治理監管制度體系。研究制定統一的銀行保險機構公司治理監管指引，整合完善銀行保險機構公司治理監管要求。研究制定銀行保險機構董事監事履職評價辦法，加強董事監事履職規范。研究制定銀行保險機構大股東行為監管制度，著力規范大股東特別是控股股東行為。修訂《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》《保險公司董事、監事和高級管理人員任職資格管理規定》等制度，增強相關規制的時效性。要重點推進公司治理評估、股權監管、關聯交易監管三項公司治理監管信息系統建設，切實提升公司治理監管的信息化水平。
2021年重點健全公司治理監管工作機制，探索完善差異化監管。研究完善公司治理監管橫向和縱向協作機制，進一步促進公司治理監管權責清晰、協同高效和運行規范。加強城市商業銀行、農村商業銀行等地方中小法人機構公司治理監管隊伍建設，提升中小機構公司治理監管的專業化水平。繼續加強制度建設，細化銀行保險機構股權監管辦法，優化董事會運作規則，完善信息披露、薪酬考核等方面的監管規制。根據監管工作需要，在銀行保險機構公司治理基本規制框架內，適時研究制定或完善適用不同類型機構的公司治理監管細則，加強差異化監管。將政策性金融機構公司治理納入政策性金融機構整體改革框架。借鑒國際良好實踐，進一步提高對保險集團的公司治理要求。
2022年重點加強國內外交流合作，持續提升監管工作能力和水平。建立與經合組織等國際組織以及國內外相關學術機構的溝通機制。積極參與金融穩定理事會、巴塞爾銀行監管委員會、國際保險監督官協會等國際組織公司治理監管工作。加強赴境外交流學習，邀請國際專家來華交流銀行保險機構公司治理監管問題。繼續查缺補漏，制定或修訂公司治理監管評估辦法、獨立董事管理辦法等公司治理監管規制。持續優化公司治理監管信息系統。
銀保監會黨委委員、副主席周亮表示，國際金融組織及部分國家和地區監管當局圍繞金融業公司治理，在理論和實踐層面進行了許多有益探索，形成了《二十國集團/經合組織公司治理原則》等許多成果。2016年，二十國集團杭州峰會通過并發表的公報中，明確提出支持《二十國集團/經合組織公司治理原則》；2019年，經合組織發布《公司治理概況》，指出當前全球上市公司公司治理的五大特點。股份制銀行要結合自身實際，充分借鑒公司治理國際經驗，持續加強公司治理規范化建設。金融管理部門要加強同國際金融組織及有關國家和地區監管當局的溝通交流，不斷提升監管專業化、法治化、國際化水平。
重點七：股份制銀行公司治理存在的突出問題
8月28日，周亮在《完善公司治理 促進股份制銀行高質量發展》一文中指出，金融機構外部性強、杠桿率高、信息不對稱突出，健全的公司治理對金融體系長期穩健運行至關重要。當前，我國經濟正處在跨越常規性和長期性關口的關鍵階段，國內外不穩定不確定因素明顯增加，建設現代化經濟體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機構公司治理提出了更高要求。股份制銀行必須深刻領會習近平總書記關于公司治理的重要論述，加快構建符合新時代要求的現代治理體系，真正實現高質量發展。
周亮指出，要清醒認識到，股份制銀行的公司治理狀況同服務實體經濟、防范化解風險、深化改革開放、實現高質量發展的要求還存在不小差距。完善股份制銀行公司治理任務還很艱巨。
一是黨的領導和黨的建設亟待加強。股份制銀行不同程度存在黨的領導弱化、黨的建設缺失、全面從嚴治黨不力等問題。少數銀行黨委重經營輕黨建，“兩個責任”落實不到位。有的銀行黨委未能有機內嵌到公司治理結構中，作用沒有得到有效發揮。有的銀行落實中央決策部署不夠到位。有的銀行的負責人甚至理想信念喪失，走上違法犯罪道路。
二是股權關系和股東行為仍需規范。有的股份制銀行股權關系不規范，甚至存在股東代持、隱性股東等問題。有的銀行降低股權管理要求，放松股東標準。有的銀行股東履行職責意愿不強，形成事實上的股權虛化。有的銀行股東違規干預銀行經營決策。個別銀行股東甚至直接插手信貸審批，違規干預銀行經營和人事任免，違規開展不當關聯交易，搞利益輸送，把銀行視為自己的“錢袋子”，滋生較大風險隱患。
三是權力制衡和內控機制虛化弱化。有的股份制銀行“三會一層”權力邊界模糊、職責不清晰、運行不暢。個別銀行存在“一言堂”“家長制”，人權、事權和審批權過于集中，權力制衡流于形式。有的銀行監事會、內外部審計形同虛設，監督功能失位，問責“寬松軟”。個別銀行股東監督失效，一些高管將銀行資源作為個人資源來使用，形成“內部人控制”。有的銀行重要制度缺失，有章不循、有規不依，金融案件和違法違規行為時有發生。
四是戰略規劃和風險管理偏離定位。有的股份制銀行片面追求規模和速度，忽視質量和效益。有的銀行信貸資源向產能過剩行業、地方融資平臺、房地產行業過度傾斜，導致資源錯配，影響宏觀經濟結構調整。有的銀行偏離服務實體經濟定位，開展金融“偽創新”，利用理財、同業或結構性工具將風險外化，造成較大交叉風險敞口。個別銀行在境內外盲目設立分支機構和子公司，進行跨業經營和監管套利，成為金融亂象的重要源頭。
五是激勵約束和績效考核不夠科學。有的股份制銀行董事會薪酬制度不合理，績效考核過于注重短期利益，追求利潤至上，對公共利益、市場秩序和消費者保護考慮不足。有的銀行熱衷于賺快錢，忽視風險管理和內部控制，突破合規底線和監管紅線。有的銀行選人用人“唯業績論英雄”，一些違法違規、隱瞞風險的分支機構負責人成了“行內明星”“業務標桿”，給銀行造成經濟損失和聲譽風險。
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