作者｜俞敏「福建海峽銀行董事長」

文章｜《中國金融》2020年第18期

防范化解金融風(fēng)險，首要的是提升金融機(jī)構(gòu)自身管理風(fēng)險、控制風(fēng)險的能力，核心的就是要持續(xù)提升公司治理水平。公司治理的模式選擇與實現(xiàn)方式并無一定之規(guī)，沒有放之四海而皆準(zhǔn)的模式，根據(jù)各國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、市場狀況、歷史文化的不同而有不同的模式、路徑、方法、體系。在中國，也應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)出有中國特色的模式，即將黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理之中，強化中小銀行黨的建設(shè)，鞏固黨委（黨組）在公司治理中的法定地位。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重形成共識

在國有大中型企業(yè)中，黨的領(lǐng)導(dǎo)融入公司治理已經(jīng)比較深入人心，但在中小銀行中，加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理的關(guān)系還需要向廣大股東、群眾做深入的宣傳教育，對懷疑論、無用論、替代論進(jìn)行針對性的回應(yīng)。一是要加強理論研究。我國的公司治理實踐開展時間相對較短，在吸收國際先進(jìn)理論的基礎(chǔ)上，結(jié)合我國中小銀行結(jié)構(gòu)與發(fā)展現(xiàn)狀，發(fā)展適合中國國情的混合所有制銀行公司治理理論，從理論上、法理上、實證上清晰闡明加強黨的領(lǐng)導(dǎo)與公司治理融合的比較優(yōu)勢，充分凝聚各方共識，尤其需要凝聚理論界和法律界的共識。二是要加強對社會大眾的宣傳。在充分的理論研究基礎(chǔ)上，要加大對股東群體的宣傳和傳導(dǎo)，充分宣傳黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌對于強化內(nèi)部管理、提升風(fēng)控管控、保護(hù)中小股東權(quán)益的重要意義。在加大金融業(yè)對外開放的背景下，對于參股和潛在參股的外資，需要從更加法理化的角度予以說明。三是要加強內(nèi)部宣傳。要克服金融業(yè)多年來黨的建設(shè)虛化、弱化、邊緣化問題，在內(nèi)部加大黨的建設(shè)力度，強化黨組織戰(zhàn)斗堡壘作用，教育、引導(dǎo)員工自覺接受黨的領(lǐng)導(dǎo)、主動服從黨的領(lǐng)導(dǎo)，拋棄單純的行政管理思維，通過黨的領(lǐng)導(dǎo)凝聚內(nèi)部共識，形成發(fā)展合力。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重形成領(lǐng)導(dǎo)力

公司治理的核心在于董事會。按照“雙向進(jìn)入、交叉任職”的要求，主要的黨委（黨組）班子成員進(jìn)入了管理層，因此，在管理層和日常經(jīng)營中，黨委（黨組）能夠較好地統(tǒng)一思想，開展工作。按照現(xiàn)有監(jiān)管規(guī)定，上市公司獨立董事不少于三分之一。非上市公司中一般要求執(zhí)行董事不宜過高，獨立董事不少于一定比例。根據(jù)現(xiàn)有的中小銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)，國資類董事與執(zhí)行董事的比例一般難以超過50%，因此關(guān)鍵和難點就在于對董事會的領(lǐng)導(dǎo)。黨委（黨組）要形成領(lǐng)導(dǎo)力，善于把自己的主張轉(zhuǎn)化成董事會、監(jiān)事會、股東會的決議，善于把合適的人選放到適當(dāng)?shù)奈恢蒙希�善于把各級黨組織轉(zhuǎn)換成帶領(lǐng)銀行發(fā)展的主力軍。一是要加強專業(yè)能力。在干部選配上，加強專業(yè)干部的儲備和配置，針對銀行業(yè)對任職資格的要求，建立干部培養(yǎng)、培訓(xùn)、儲備、輪轉(zhuǎn)的體系。建立大型銀行與中小銀行干部交流機(jī)制，豐富干部來源，配備黨建和業(yè)務(wù)“雙強”干部。二是要加強溝通能力。董事會是各方利益交匯之地，要以相對少數(shù)領(lǐng)導(dǎo)董事會，需要不斷提升溝通能力。要建立重大事項事前溝通機(jī)制，在涉及戰(zhàn)略、風(fēng)險偏好、控制策略、組織架構(gòu)等問題上，充分聽取多方意見，充分吸納多方建議，特別是充分發(fā)揮獨立董事的作用，聽取獨立董事的意見。三是加強協(xié)調(diào)能力。要發(fā)揮黨委（黨組）居于核心的作用，善于消化、提煉、整合多方意見，并協(xié)調(diào)各方“求同存異”，減少對抗性的治理沖突，潤滑多方治理導(dǎo)致的摩擦。四是加強管理能力。牢牢抓住人這一核心要素和核心資源，倡導(dǎo)“德才兼?zhèn)洹⒁缘聻橄取⑷稳藶橘t”的干部導(dǎo)向，倡導(dǎo)“風(fēng)險為本、差異發(fā)展”的經(jīng)營理念，倡導(dǎo)“合規(guī)廉潔、服務(wù)至上”的職業(yè)道德，加強思想政治工作，加強企業(yè)文化建設(shè)，通過人的管理和激勵，實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重在法律框架內(nèi)運行

黨要堅持依法治國、依法行政，自覺在憲法和法律的范圍內(nèi)活動。在中小銀行公司治理中內(nèi)嵌黨的領(lǐng)導(dǎo)，也要注重依法開展，防止以黨代法、以黨代規(guī)，超越法律邊界。一是要加強治理制度供給。修訂《商業(yè)銀行公司治理指引》，或制定有關(guān)的監(jiān)管指引和規(guī)章制度，旗幟鮮明地把黨組織作為中小銀行治理主體之一，將黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨組織作為治理主體進(jìn)入公司治理體系的方式固定下來。二要加快完成黨建進(jìn)章程。這是發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)的法制保障，也是發(fā)揮黨的領(lǐng)導(dǎo)的前提。黨建進(jìn)章程不應(yīng)簡單描述，而應(yīng)當(dāng)把黨組織的法定地位、“三重一大”決策機(jī)制、權(quán)利和邊界、雙向進(jìn)入交叉任職、討論前置程序等納入章程。這是核心環(huán)節(jié)，也是爭奪最為激烈的領(lǐng)域。三是按照法律規(guī)定制定決策流程。必須要有規(guī)范流程，同時與外規(guī)相銜接，把黨內(nèi)規(guī)章、法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定的相關(guān)要求進(jìn)行融合轉(zhuǎn)化，形成清晰明確的議事流程。特別是黨委（黨組）研究作為董事會、管理層重大事項的前置程序，要明確前置程序的設(shè)置、重大事項的范圍、相應(yīng)溝通程序、沖突處理機(jī)制等。四是規(guī)范信息披露。可以嘗試在公開市場信息披露中加入黨的領(lǐng)導(dǎo)相關(guān)內(nèi)容的披露，包括黨組織構(gòu)成、黨委組成、主要的工作情況，有利于股東、大眾了解黨的領(lǐng)導(dǎo)有關(guān)情況。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重共建共享共治

加強黨的領(lǐng)導(dǎo)，目的在于提高企業(yè)效益，增強企業(yè)競爭力，推動企業(yè)發(fā)展。應(yīng)當(dāng)樹立與各相關(guān)利益者共建共治共享的治理理念，充分調(diào)動各方積極性，參與到發(fā)展當(dāng)中來，有效管控風(fēng)險。一是要注重發(fā)揮獨立董事的作用。獨立董事代表中小股東利益，同時是治理中的一支重要力量，在董事會專業(yè)委員會中，審計、關(guān)聯(lián)交易、提名、薪酬四個委員會應(yīng)由獨立董事?lián)�任�?fù)責(zé)人。要認(rèn)真挑選獨立董事人選，使其具有較強的代表性、專業(yè)性，特別是提名審計、法務(wù)、銀行實務(wù)等方面具有很強專業(yè)能力和領(lǐng)導(dǎo)能力的人士，充分發(fā)揮獨立董事在專業(yè)方面的特長和優(yōu)勢。在獨立董事提名中，要海納百川、有容乃大，突出專業(yè)性，突出獨立性，有意識營造多元交流的氛圍，避免在董事會形成“一言堂”。二是注重發(fā)揮群團(tuán)組織力量。群團(tuán)組織代表員工利益，要發(fā)揮好群團(tuán)組織的政治性、群眾性、先進(jìn)性，凝聚、團(tuán)結(jié)、帶領(lǐng)廣大職工參與企業(yè)發(fā)展。落實員工知情權(quán)、參與權(quán)、表達(dá)權(quán)、監(jiān)督權(quán)，建立權(quán)利實現(xiàn)的機(jī)制和渠道，推進(jìn)行務(wù)公開。三是注重保護(hù)金融消費者權(quán)益。金融消費者是立行之本。要建立完整的、全面的金融消費者權(quán)益保護(hù)制度，改革不合理的薪酬和考評體系，建立長期激勵和風(fēng)險相關(guān)的薪酬激勵制度，引導(dǎo)員工以客戶為本，以需求為導(dǎo)向，發(fā)展業(yè)務(wù)，避免竭澤而漁的誤導(dǎo)性、誘導(dǎo)性展業(yè)。加強服務(wù)過程管控，及時糾偏，加強行為管理。四是注重發(fā)揮市場約束力量。黨委（黨組）要高度重視外部約束的管理，強化信息披露義務(wù)的執(zhí)行，及時、完整、全面、充分地披露相關(guān)信息。要加強輿情監(jiān)測管理，做好預(yù)案和演練，預(yù)防聲譽風(fēng)險沖擊。在打破剛性兌付大背景下，要把嚴(yán)格執(zhí)行信息披露、提升信息披露質(zhì)量擺到更加重要的日程上來，防范流動性風(fēng)險。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重明晰權(quán)責(zé)邊界

黨委（黨組）在中小銀行中要發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用，把方向、管大局、保落實，就要厘清與相關(guān)治理主體的權(quán)責(zé)邊界，做到到位不越位、有為不亂為。一是要建立權(quán)力清單、責(zé)任清單，明確劃分黨委、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的權(quán)責(zé)邊界。建立“三重一大”事項清單，明確黨委決策的范圍。二是要明確黨委和董事會及其專門委員會的權(quán)責(zé)邊界。黨委與董事會和專門委員會的重復(fù)領(lǐng)域較多，要著力厘清，黨委管規(guī)則、管方向，把與“剩余索取權(quán)”相關(guān)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任交給董事會及其專門委員會。在戰(zhàn)略問題上，黨委應(yīng)著重于把方向，把好發(fā)展的大方向，把握正確政治方向，確定戰(zhàn)略制定的總體原則，而把戰(zhàn)略制定與實施監(jiān)督的職能交給董事會。在風(fēng)險策略問題上，黨委應(yīng)抓好制度制定、規(guī)則設(shè)定，而把風(fēng)險偏好的選擇、風(fēng)險策略的選擇等交給董事會博弈產(chǎn)生。在資本管理上，黨委（黨組）應(yīng)注重把握國有資本管理和發(fā)揮國有資本引導(dǎo)作用，切實保障國有資本安全，而把資本管理的最終責(zé)任交給董事會。三是要明確黨委與高級管理層的職責(zé)邊界。主要按照“三重一大”清單和權(quán)責(zé)清單，對重大事項進(jìn)行審議，而保障高級管理層在股東大會、董事會授權(quán)范圍內(nèi)高效開展工作，同時擔(dān)負(fù)起從嚴(yán)管黨治黨的責(zé)任，進(jìn)行有效監(jiān)督。四是分清人員管理的職責(zé)邊界。堅持黨管干部原則，對于高級管理層人員，在上級黨委和組織部門指導(dǎo)下，做好監(jiān)督管理、人員選配有關(guān)工作，支持董事會按照法定程序聘任高管人員。對于其他員工，堅持黨管人才原則，加強人才體系建設(shè)，以討論前置為前提，支持高級管理層依照授權(quán)，選配市場化人才，提升隊伍戰(zhàn)斗力。

黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理要注重完善制度機(jī)制建設(shè)

將黨的領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)嵌于公司治理結(jié)構(gòu)之中，應(yīng)當(dāng)高度注重制度和機(jī)制建設(shè)。一是決策機(jī)制建設(shè)。當(dāng)前，中小銀行“雙向進(jìn)入、交叉任職”中，經(jīng)營層與黨委會的成員重疊較多，而董事會、監(jiān)事會一般成員較少。對于討論前置，應(yīng)當(dāng)有不同的安排。討論前置的根本點在于保證黨對企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)，對重大事項的把控。為此，對于法律規(guī)定由經(jīng)營管理層所決定的重大事項，建立黨內(nèi)預(yù)溝通為基礎(chǔ)的黨委把關(guān)制，即經(jīng)營管理層在初步?jīng)Q議后，經(jīng)過黨內(nèi)預(yù)溝通程序，將有關(guān)事項提交黨委會把關(guān)，黨委會把關(guān)重在否決權(quán)，即對不符合有關(guān)規(guī)定的事項進(jìn)行否決把關(guān)。而對于法律規(guī)定由董事會、監(jiān)事會決定的重大事項，建立黨委（黨組）決定為基礎(chǔ)的建議制，即有關(guān)事項需要經(jīng)過黨委會議定后，方可向董事會、監(jiān)事會提出議案。二是監(jiān)督機(jī)制建設(shè)。完善黨內(nèi)監(jiān)督機(jī)制，重點加強對董事長、行長規(guī)范履職、規(guī)范行權(quán)的監(jiān)督，防范“一把手”單獨決策，防止“內(nèi)部人控制”。加強全面從嚴(yán)治黨有關(guān)要求的落實，特別是加強對民主集中制貫徹落實的監(jiān)督、檢查，加強對分支機(jī)構(gòu)、下屬法人公司決策、管理的控制，特別是在選人用人和重要、關(guān)鍵崗位的選配上，防止“一條線”“一手控”，形成風(fēng)險隱患。三是保障機(jī)制建設(shè)。在機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備、經(jīng)費保障等方面必須要有細(xì)化制度安排，確保黨的建設(shè)與中小銀行機(jī)構(gòu)改革同步謀劃、黨的組織及工作機(jī)構(gòu)同步設(shè)置、黨委（黨組）負(fù)責(zé)人及黨務(wù)工作人員同步配備、黨建工作同步開展。

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