11月6日，大連市中級人民法院裁定上市公司大連天神娛樂(002354,股吧)股份有限公司（簡稱“*ST天娛”或“天神娛樂”）的重整計劃，公司已進入《重整計劃》執行階段，并宣布破產重整程序正式結束。

　　根據重整方案，該公司將實施資本公積金轉增股本。簡而言之就是“債轉股”方案，具體為以資本公積轉增股票，此部分轉增股票不向原股東分配，而是按照第二次債權人會議前二十日均價的2.20倍作為抵債價格，向債權人分配用來抵償債權。

　　這一方案獲得了高票通過。11月5日晚，*ST天娛公告了第二次債權人會議的投票結果，優先債權組通過率為100%，普通債權組通過的金額占比為89%，出資人組則是100%全票通過《重整計劃》。

　　不過成功重組背后也是“幾家歡喜幾家愁”。大多數的債權都通過轉股的方式獲得了清償，但恒豐銀行申報的11.49億債權卻至今未獲得確認。21世紀經濟報道記者了解到，該行是通過資管計劃、基金等方式投入的，因新出臺的《九民會議紀要》，上市公司擔保的有效性還存疑。

　　根據全國企業破產重整案件信息網披露的*ST天娛破產案的《重整計劃》和《債權申報表》顯示，經過債權審查工作，管理人確認債權103筆，確認金額38.71億元；暫緩確認的債權共4筆，申報總額13.15億元，其中恒豐銀行申報的11.49億元債權未能獲得確認。

　　6億元優先級投資

　　*ST天娛方面有關高管向21世紀經濟報道記者確認，恒豐銀行的本筆債權是該行作為優先級合伙人參與投資了上海凱裔投資中心（有限合伙）投資的份額。其中本金為6億元，其余的5.49億元是違約金。

　　公開資料顯示，2016年6月15日，為投資上海凱裔投資中心（有限合伙）（“上海凱裔”）的優先級合伙份額，恒豐銀行作為委托人與深圳平安大華匯通財富管理有限公司（“平安大華”）作為管理人簽訂了《平安匯通華誠5號專項資產管理計劃資產管理合同》，出資成立了平安匯通華誠5號專項資產管理計劃（“華誠5號”），投資范圍為投資上海凱裔的優先級有限合伙份額。

　　而上海凱裔的總規模一共10.5億元，恒豐銀行出資的“華誠5號”投資6億元為優先級；深圳市金色木棉投資管理有限公司出資2億元和平安大華另一資管計劃“平安匯通華源10號”出資1億元為中間級；天神娛樂出資1.5億元為劣后級。本期基金主要投資于無錫新游網絡科技有限公司。

　　2016年6月16日，天神娛樂及當時負責人朱曄向優先級合伙人平安大華（代表華誠5號）出具《承諾函》，載明天神娛樂作為上海凱裔的劣后級合伙人自愿承諾：自基金任一有限合伙人出資到位之日起滿24個月后，若基金財產不足以支付優先級合伙人的季度收益、投資本金和預期收益的，天神娛樂應按以下方式向優先級合伙人承擔責任：購買優先級合伙人的基金份額或補足優先級合伙人總投資回報差額。《承諾函》中朱曄承諾對天神娛樂的上述義務承擔連帶責任保證，并提供其持有的天神娛樂100股股票作為質押。

　　但作為上市公司的天神娛樂，未召開股東大會決議，也未及時披露上述三項承諾函內容，直到2019年3月5日在回復深交所關注函時才進行了披露。其實這一做法并不鮮見，也就是此前大家常說的上市公司“暗保”問題。

　　此后，由于上市公司天神娛樂債務危機爆發，無法兌付基金收益。2019年4月23日，恒豐銀行收到平安大華公司關于“華誠5號資管計劃”的《現狀分配函》，平安大華公司將“華誠5號資管計劃”在上海凱裔中心的優先級合伙份額、天神娛樂公司、朱曄對優先級份額的承諾函，及朱曄提供的質押股票的擔保權益按現狀分配方式分配給恒豐銀行。

　　2019年7月，恒豐銀行將上市公司天神娛樂起訴到了北京市二中院，要求天神娛樂履行回購義務，支付回購款6億元及按日息千分之一支付利息。由于管轄權異議等，目前該案在北京市二中院尚未宣判。

　　致命的“暗保”

　　由于前期擴張過度，2018年以來受游戲、影視行業監管政策調整等因素影響，天神娛樂經營業績大幅下滑，陷入了嚴重的債務危機，大額商譽減值、債務利息罰息違約金等導致公司2018年、2019年以及2020年1-9月連續虧損，面臨巨大的退市和破產清算風險。

　　為了化解困境，2020年7月31日，遼寧省大連市中院受理了對天神娛樂公司破產重整的申請，并指定遼寧恒信律師事務所和遼寧法大律師事務所擔任管理人。此后，該公司的債權人進行債權申報，恒豐銀行也不例外，但是該行的債權申報并未獲得確認。

　　天神娛樂公司向21世紀經濟報道記者表示，恒豐銀行的債權申報暫緩確認，而且能否最終獲得確認還有比較大的不確定性，因為目前北京市二中院的訴訟還沒判決。破產管理人也認為該筆債權有比較大的瑕疵，基金劣后持有人的差額補足義務屬于擔保，但如此巨額的擔保，超過了公司凈資產的10%卻沒有經過必要的股東大會程序。

　　此外，該高管還表示，新出臺的《九民紀要》的發布，對上市公司違規擔保合同的效力認定，制定了統一裁判標準，彌補行政手段的局限，也有助于從源頭遏制上市公司違規擔保。紀要發布后，上市公司“被擔保”免責率顯著提升，據統計，僅在紀要發布后的一個月內，共發生7起涉及上市公司違規擔保判決，這些判決均判定擔保協議無效，上市公司無需承擔任何責任。

　　這就意味著，恒豐銀行想要通過讓上市公司天神娛樂承擔回購責任的方式實現權益，難度將大為增加。

　　21世紀經濟報道記者還了解到，通過類似的方式進行融資的，天神娛樂共有5只類似的基金。今年4月份，上市公司還因為未按規定完整及時披露5只并購基金重要事項被證監局處罰。

　　這5只并購基金除了前述提到的上海凱裔，還有深圳天神中慧投資中心（有限合伙）、寧波梅山保稅港區天神乾坤問道股權投資合伙企業、深圳泰悅投資中心（有限合伙）、深圳浦睿投資中心（有限合伙）。

　　為何其他4只基金的債權申報均獲得確認，只有恒豐銀行的例外？

　　前述天神娛樂高管表示，“有的是因為基金規模比較小，未超過公司凈資產10%的要求，可以由董事會批準就行，法律上不存在瑕疵。還有也是規模較大，同樣沒有經過股東大會的瑕疵，但是在之前已經獲得了仲裁的勝訴裁決，且獲得裁決的時間在《九民會議紀要》出臺之前。”

　　恒豐銀行方面有關人士則表示，“這個待確認債權僅是破產重整過程中涉訴債權的一個環節，法院待判決是正常法律程序，并非我行債權無效”。