近年來，商業銀行代銷業務快速發展，代銷產品數量和類型日益豐富，客戶覆蓋面日益廣泛，相關規范也愈發受到諸多關注。
近期，國家金融監督管理總局發布《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），從多個維度細化商業銀行代銷業務規范。比如，代銷產品準入方面，分類別規定了盡職調查要求。從強化風險控制角度，對部分產品在準入流程上要求商業銀行相關部門綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
值得一提的是，《辦法》對老年人銷售代銷產品有了針對性要求，其中提出，對于65周歲以上的老年人等特殊客群，商業銀行應當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示。
銀行代銷再迎新規
對涉私募基金代銷產品設“門檻”
《辦法》共八章54條，內容涵蓋銀行開展代銷業務基本原則、內部管理制度、合作機構管理、產品準入管理、銷售管理、產品存續期管理、監督管理等，從售前、售中、售后等全流程對代銷業務進行詳細規定，提出具體要求。與原銀監會2016年發布的《關于規范商業銀行代理銷售業務的通知》相比，此次新規更為全面詳細。
代銷業務是指商業銀行接受由國務院金融監督管理機構依法實施監督管理并持有金融牌照的金融機構委托，向客戶推介、銷售由合作機構依法發行的金融產品的代理業務活動。
合作機構管理方面，《辦法》要求銀行在總行層面對代銷合作機構進行名單制管理。具體來看，商業銀行總行應當對合作機構實行名單制管理，確定合作機構資質審查標準，明確準入條件和程序，建立并有效實施對合作機構的盡職調查、評估和審批制度。對于已經準入的合作機構，商業銀行應當加強日常管理，定期對其進行審查評估。
對資產管理機構而言，商業銀行對其進行準入審查時，應當對其信用狀況、投資管理能力、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。
對保險公司而言，商業銀行對其進行準入審查時，應當對其償付能力狀況、風險管控能力、信息披露情況等進行審查。
此外，從代銷產品準入管理看，《辦法》要求，商業銀行在對資產管理產品進行準入審查時，如該產品投向非標準化債權類資產、未上市企業股權、私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問，商業銀行應當由代銷業務管理、風險管理、法律合規、金融消費者保護等部門進行綜合評估，并獲得本行高級管理層批準。
在興業研究金融業研究部高級研究員呂爽看來，上述要求意味著，若銀行代銷含非標債權、未上市企業股權、私募基金等底層資產的資管產品，在該款產品代銷準入時還需銀行高級管理層的批準，或將增加銀行開展代銷相關產品的報批流程成本。從實踐看，若理財等資管產品通過其母行渠道進行代銷，開展相關報批流程的成本將相對較低，因此該條款要求或更多影響非母行代銷渠道對相關產品的準入。
與此同時，在當前的監管要求下，由于私募投資基金管理人并非持牌金融機構，因此銀行仍無法直接代銷私募基金管理人發行的私募基金產品。
不過，《辦法》也并未“一刀切”，而是進一步明確銀行所代銷資管產品投向私募投資基金或聘請私募投資基金管理人擔任投資顧問的具體標準。
對于投向私募投資基金，或者聘請私募基金管理人擔任投資顧問的代銷產品，商業銀行產品準入標準應當包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股權投資基金規模合計不低于5億元、管理的私募證券投資基金規模合計不低于3億元，在中國證券投資基金業協會登記不少于三年，近三年內未受到行政處罰和中國證券投資基金業協會紀律處分，符合法律、行政法規和國務院金融監督管理機構關于私募基金管理人的其他要求。政府出資產業投資基金可不受登記年限的限制。
呂爽認為，隨著相關標準的明確，銀行可依照監管要求制定投向私募投資基金或以私募投資基金管理人作為投顧的資管產品準入流程，或有利于頭部私募投資基金與各類資管產品之間合作的拓展。
上海冠苕信息咨詢中心創始人周毅欽指出，相較此前的相關文件，《辦法》的顯著優勢在于顆粒度更細。可以預見，無論是商業銀行中從事代銷業務的領導與員工，還是金融監管部門的監管人員，新規都為他們在工作細節方面提供了更為明確的方向，以及更具實操性的具體抓手，助力金融代銷業務朝著更加規范、穩健的方向發展。
據了解，《辦法》定于2025年10月1日起施行，對于不符合第二十八條規定的存續產品，可以按照原有協議約定通過自然到期等方式逐步完成存量化解。
不得簡單依據過往業績高低展示排序
明確禁止11項銷售行為
在銷售代銷產品時，《辦法》規定，商業銀行僅限于在本行營業網點、官方網站及互聯網應用程序（APP）等本行自主運營且不依賴于其他機構的渠道設專區銷售代銷產品，不得通過外包業務流程、讓渡業務管理權限、將全部或者部分銷售環節嵌入其他機構應用場景等方式違規開展代銷業務。
同時，代銷私募資產管理產品的，應當通過本行面向合格投資者的專門渠道以非公開方式宣傳推介和銷售。
事實上，現實中刻意選擇以營造銷售噱頭的情況并非罕見，有的投資者會被產品曾經的輝煌業績吸引，從而下單購買，但最終卻落得虧損的結果。針對此情況，此前亦有與理財產品過往業績相關的規定出臺，2023年11月，中國銀行業協會下發《理財產品過往業績展示行為準則》，該準則首次提出，在展示理財產品過往業績時，應以醒目文字提醒投資者“理財產品過往業績不代表其未來表現，不等于理財產品實際收益，投資須謹慎” ，不得以明示、暗示或其他任何方式承諾產品未來收益。
此次《辦法》則明確，商業銀行應當針對同類產品制定一致的代銷產品展示規則。對于資產管理產品，應當綜合考慮產品業績比較基準（如有）過往達成情況、風險狀況、信息披露、市場反饋等因素，不得簡單依據業績比較基準或者過往業績高低進行展示排序，不得宣傳預期收益率，不得使用合作機構未說明選擇原因、測算依據或者計算方法的業績比較基準。展示成立以來年化收益率的，應當明示產品成立時間。
此前，在原銀保監會2021年5月發布的《理財公司理財產品銷售管理暫行辦法》中也明確，理財產品銷售機構及其銷售人員從事理財產品銷售業務活動，不得有使用未說明選擇原因、測算依據或計算方法的業績比較基準，單獨或突出使用絕對數值、區間數值展示業績比較基準等要求。
值得注意的是，《辦法》還明確禁止了11項銷售行為，包括將代銷產品以自營產品的名義進行銷售，或者采取虛假、夸大、片面等宣傳方式誤導客戶購買產品；違背客戶意愿將代銷產品與其他產品或者服務進行捆綁銷售等在內的11項禁止行為。
向老人售賣代銷產品有何要求？
遭遇“裝聾作啞”合作機構怎么辦？
事實上，近年來，已有不少投資者遭遇“存款變保險”、“存款變基金”等代銷亂象，尤其老年群體發生的概率更大。
此次《辦法》強調，商業銀行應當向客戶提供并提示其閱讀相關銷售文件，包括風險提示，以請客戶抄寫風險提示等方式充分揭示代銷產品的風險，銷售文件應當由客戶簽字逐一確認，國務院金融監督管理機構另有規定的除外。
對于六十五周歲以上的老年人、限制民事行為能力人等特殊客群，商業銀行應當制定更為審慎的銷售流程，加強宣傳推介和銷售行為管理，強化風險提示。
針對銷售人員，《辦法》要求，商業銀行應當會同合作機構為銷售人員持續提供專業培訓，確保銷售人員每年的培訓時間符合國務院金融監督管理機構或者其授權機構的要求。代銷新產品的，需開展銷售前培訓；未接受培訓或者未達到培訓要求的銷售人員不得銷售該類產品。
此外，在銷售過程中，首先，商業銀行通過營業網點開展代銷業務的，應當根據國務院金融監督管理機構的相關規定實施錄音錄像，完整客觀地記錄營銷推介、風險和關鍵信息提示、客戶確認和反饋等重點銷售環節。
其次，通過自助終端等電子設備向個人客戶銷售產品的，商業銀行應當提示客戶如有銷售人員介入宣傳推介，則需停止自助終端購買操作，轉至銷售專區內購買。
最后，通過官方網站及互聯網應用程序（APP）等互聯網渠道向個人客戶銷售產品的，商業銀行應當采取有效措施和技術手段完整客觀地記錄宣傳推介、風險和關鍵信息提示、客戶反饋和確認等重點銷售環節，實現關鍵環節可回溯、重要信息可查詢、問題責任可確認。
倘若遭遇“裝聾作啞”的合作機構怎么辦？周毅欽以一樁金融糾紛事件舉例說明，他表示：“該起事件中，私募基金凈值宛如過山車般 ‘大變臉’，原本滿懷期待的投資者急得如同熱鍋上的螞蟻。然而，此時基金管理人卻已失聯，托管人和代銷機構也呈現出一種 ‘事不關己，高高掛起’ 的姿態，悠然穩坐釣魚臺。”
此次《辦法》明確，商業銀行應當會同合作機構建立代銷業務客戶投訴和應急處理機制，明確受理和處理客戶投訴的途徑、程序和方式，根據法律、行政法規、國務院金融監督管理機構的相關規定和合同約定妥善處理投訴、突發事件和其他重大風險事件。僅涉及商業銀行自身責任的，應當直接處理；涉及合作機構責任的，應當協助客戶聯系合作機構，并督促合作機構依法妥善處理。
他認為，對于商業銀行來說，如果作為代銷機構也遇到了上述情況，不能無動于衷，一旦遭遇客戶投訴，抑或是更為嚴重的突發事件、風險事件，且事件涉及管理人時，商業銀行便負有明確的義務，其應積極主動地聯系合作機構，以高度的責任感督促合作機構依法依規妥善處理相關事宜，切實維護投資者的合法權益。
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