每經評論員 杜恒峰
8月20日晚間，金融監管總局發布《商業銀行并購貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《意見稿》）。與2015年的版本相比，《意見稿》最顯著的特點是在提高并購貸款運用靈活性的同時，也提出了更為嚴格的監管要求。
在靈活性方面，貸款范圍、貸款比例和貸款期限均有所放寬。按照現行規則，并購貸款僅能發放給控制型并購，而《意見稿》擬將參股型并購也納入貸款范圍；控制型并購的貸款比例上限從60%提高至70%，貸款期限則從7年延長到10年。
在監管要求方面，主要體現在業務準入以及貸前貸后的嚴格審核與管理上。例如，《意見稿》擬明確，確保并購資金中含有合理比例的權益性資金，防范高杠桿并購融資風險。
并購貸款靈活性的提高，將有助于提升并購市場的活躍度。上市公司作為并購活動的主體，也是并購貸款的主要使用者。在實際操作中，上市公司為減輕并購活動中的現金壓力，同時將交易對手與自身利益捆綁以降低并購風險，通常會采用發行股份加現金的方式支付對價，其中股份支付占比較大。然而，這種交易設計時間成本較高，因為發行新股需要完成相關的內外部流程。特別是大型并購，由于交易細節復雜，耗時往往較長，這期間市場情況可能發生顯著變化，進而導致交易最終無法達成。而并購貸款能夠大幅縮短交易所需時間，顯著提高并購活動的確定性，上市公司股價的穩定性也會隨之增強。
此外，上市公司參股其他企業的案例也較多。參股后，上市公司可以近距離觀察并購標的的經營情況，為將來可能進行的控制型并購積累經驗。若發現情況不理想，還能及時止損，從而大幅降低并購風險。如果并購貸款為參股型并購提供融資便利，預計相關并購活動將有所增加。
商業銀行參與上市公司并購活動，還有助于上市公司的價值發現。由于并購貸款期限較長，且并購活動本身風險較高，銀行要有效控制風險，就必須具備相應的專業知識，尤其是在產業發展和公司財務方面。因此，《意見稿》要求，商業銀行開展盡職調查，應當全面涵蓋并購雙方的相關情況，包括但不限于目標企業或者資產的商業價值、潛在回報和估值水平，并購雙方的股東結構、公司治理、經營狀況、財務情況和整體資信，并購交易的合規性等。這意味著，能夠獲得并購貸款的上市公司，已成功通過商業銀行的篩選，其公司自身質地和并購前景都具有一定的安全邊際。若這一信號被投資者所接受，上市公司的價值也將得到提升。
盡管使用并購貸款需要支付利息費用，但當前利率水平較低。考慮到財務杠桿的提升有助于提高凈資產收益率，且不會因發行新股而攤薄即期收益，在部分情況下，并購貸款對財務的積極影響要優于增發股份進行并購。對商業銀行而言，面對凈息差收窄的挑戰，拓展新業務勢在必行。并購貸款本身能夠帶來一定收入，且通過與上市公司建立緊密聯系，還能將其他高價值業務拓展到上市公司。
更靈活的并購貸款有望實現雙贏，但其中的關鍵難點在于商業銀行的能力建設——即要從過去的債權人視角，更多地轉向投資人視角。只有精準把握企業的競爭力和市場的演進趨勢，才能保證并購貸款的安全，進而獲得理想的回報。
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