作者 | 夏心愉

出品 | 愉見財經

今天和南方某城商行總行人士聊了聊，聽了他幾句訴苦。概括而言是：為了響應疫后這輪讓利實體，尤其是他們“門當戶對”的中小企業，因為放貸、消化風險資產等因素，他們的資本充足率已經跌破11%了、核心資本充足率也已經比較“難看”了。但更多被鼓勵扶持中小企業的他們，卻沒有被給以相應的資本補充渠道。

就資本充足率而言，監管給到非系統重要性銀行的紅線是10.5%。換句話說他們現在的安全邊際已經較小，后面勢必還會更難。

補充資本的話，一般兩大路徑。一種是內源性的，比如依靠自身盈利，但如我們所見，即便在不讓利的年代，銀行都在玩“米多了加水、水多了放米”，更別說眼下“讓利”的年頭了，所以第一種可能性幾乎不存在了；第二種是外源性的。

就著外源性資本補充渠道，我在別人抱怨的時候不知好歹地問了句，有那么多方法可以補充資本呢，缺了就補唄：比如增資、IPO、可轉債、定增、永續債、優先股、二級資本債等。

面前這位城商行人士皺著眉頭一臉不高興。他們行是資產規模剛剛夠上1000億的小銀行，評級也不高，想要上市也排不上隊。所以，補充資本的方法，看看是有一籮筐，但留給像他們那樣的小銀行能運用的，其實很少。

所謂，“能發發二級資本債就已經謝天謝地了”，別的基本做不了。

這次的聊天也讓我反過來想到，我們總是要求所謂“門當戶對”的中小銀行們更好地扶持中小企業，接下來在資本補充的層面，也將相應為他們開辟足夠的回血渠道。

“不能讓我們這些沒上市的小銀行不受待見呀”，上述城商行人士埋怨了一句。

他話鋒一轉，提到了最新補血渠道“政府專項債可用于補充銀行資本金”一事，就拿來做個比方：“你們媒體都說，這種新渠道是為了讓銀行更多支持中小企業，我們行中小企業貸款占比是很高的，也很希望這種補充資本的新渠道能輪得到我們。”

新渠道是，今年新增的地方政府專項債限額中會有一定的額度安排，允許地方政府依法依規通過認購可轉換債券等方式，探索合理補充中小銀行資本金的新途徑。這意味著地方財政募集資金可以直達銀行體系。

但問題出在，目前為止，銀行發可轉債的門檻是很高的。政府債是可以來認購銀行可轉債了，可惜非上市中小銀行還未必有能力發可轉債。

事實上，此前業內就有關于專項債注資中小銀行的討論，只不過注資路徑并不明晰，如今，已經明確的是，專項債可通過認購可轉債的方式來補充中小銀行資本金。

能否雨露均沾？

“愉見財經”詢問了此前可轉債已經擴大過發行范圍一事。交易所曾發布《非上市公司非公開發行可轉換公司債券業務實施辦法》，理論上意味著非上市的中小銀行也是可以探索發行可轉債的。

但上述城商行人士以“事實勝于雄辯”的方式反問我，啥時候看到過上不了市的小銀行發可轉債了？似乎沒啥先例可循吧。

外界往往更關注大中型銀行、上市銀行們，也把更多資本補充渠道留給了大中型銀行們。但上述人士認為，恰恰，像他們那樣的中小行，才是真正亟需補充資本的群體。

交銀研究的報告也顯示，商業銀行發行可轉債目前都集中于上市銀行，發行條件較為嚴格，發行周期也較長，且發行后半年才能轉股；2015年到目前僅發行了共1890億元，發行規模較小。

一直以來，受制于實力較弱、評級較低等原因，中小銀行市場化補充資本能力相對有限。但他們資本補充的需求又相對較大。

這在數據上有直觀體現。據銀保監會披露的數據顯示，截至2020年一季度末，國有大行、股份行與民營銀行的資本充足率分別為16.14%、13.44%和14.44%，而城商行與農商行的資本充足率僅為12.65%和12.81%，明顯弱了一籌。

興業研究的報告亦稱，從近年來不同類型的銀行資本充足水平來看，2014年以來，國有大行和股份制銀行的資本充足率水平穩步提升，而城商行的資本充足率水平基本持平，農商行的資本充足率甚至略有下降。

資本補充的壓力一定程度上對信貸投放形成制約，而這也是監管不斷拓寬銀行資本補充渠道的一大原因，即通過支持銀行來支持實體。中小銀行主要對接服務當地中小微企業，只有銀行的資本金相對充足了，才更有實力支持實體經濟與中小微。

一方面，中小企業信貸可得性提高，債務周期加速回暖；另一方面，銀行也能緩解短期資本金壓力，提升擴表和消化不良的能力；再者，從政府角度看，這一方式也能在財政收入有限情況下，維持政府在銀行的大股東地位，規避外來資本扭曲銀行經營的風險。

關注中小銀行

我們把中小銀行的聲音傳遞出來，是希望引起重視。同步的是，有關政策支持已經朝著這個方向發展。國常會在出臺政府專項債補充銀行資本金辦法時亦著重指出，將優先支持具備可持續市場化經營能力的中小銀行補充資本金，增強其服務中小微企業、支持保就業能力。

此外，此舉同時也兼具著推動中小行改革之意。國常會明確提出，以支持補充資本金促改革、換機制，將中小銀行完善治理、健全內控機制等作為支持補充資本金的重要條件。

從監管部門的意圖來看，興業研究提出，中小銀行補充資本并非“一勞永逸”，“一補了之”，關鍵是以此為契機，促進中小銀行改革，提升公司治理水平。這或許也是選取可轉債這一工具的原因所在——可轉債的轉股或許會附加特定條款，滿足改革條件的銀行才能實施轉股，在上述期間內推動中小銀行完善內控制度、提升公司治理水平。

與之形成呼應的是，今年5月，金融委辦公室曾發布11條金融改革措施，其中就包括出臺《中小銀行深化改革和補充資本工作方案》，提出要進一步推動中小銀行深化改革，加快中小銀行補充資本，多渠道籌措資金。

價格方面來看，其實直接發可轉債融資成本便宜不少。參看此前某些銀行已發行的相關可轉債，有的票面利率在前期能夠低于1%，付息壓力是很小的。

那如果借道政府專項債，價格會不會偏高了？上述城商行人士表示完全沒問題。

目前地方政府發行專項債利率水平大概在3%~4%（據交銀金融研究中心報告，1至5月地方債券平均發行利率3.27%），對于銀行而言這仍是一個較低的利率。據稱，中小銀行的分紅及利息通常就可覆蓋地方政府專項債成本。這也使得該方式更具可持續性和可操作性。

小銀行們躍躍欲試，也呼吁各種新的渠道放開的速度能夠快一點，并且能夠對大小銀行都雨露均沾。

一則好消息是，據媒體援業內人士分析稱，未來可轉債或許并非是唯一注資路徑，畢竟國常會提到的是“允許地方政府依法依規通過認購可轉換債券等方式”，“等方式”相當于預留了空間，未來永續債、二級資本債等資本補充債券也有可能納入其中。

還有觀點提及，除了利用專項債資金認購可轉債，未來地方財政部門也可能利用專項債直接向中小銀行注資，以增資擴股方式補充銀行資金；或者，推動部分中小銀行加快改革重組以引入社會資金補充資本。

“一行一策”強調風險防范

中小銀行的聲音要傳遞，但“愉見財經”也想在最后打個補丁：還有一小部分中小銀行，依然有著財政或大股東“提款機”的風險。可別補了資本更助長了風險。

監管的智慧在于，此次專項債注資中小銀行采取了一行一策的方式。

國常會強調，要壓實地方政府屬地責任、銀行及股東主體責任、金融管理部門監管責任，在全面清產核資、排查風險并依法依規嚴肅問責的前提下，一行一策穩妥推進補充資本金，地方也要充分挖掘其他資源潛力給予支持。

因此，在實際落地中，相關部門和機構要更加審慎，不能跑規模，而是要根據不同的銀行進行一行一策的選擇；同時，要加強監督，保證銀行機制的完善以及資金使用的安全有效。

國常會還指出，要加強監管和全過程審計監督。對專項債合理補充資本金建立市場化的到期及時退出機制，嚴防道德風險。

這被市場視為較為創新的制度設計。

此前在我國中小銀行改組過程中，很多地方政府成為了中小銀行的大股東，但之后根據監管要求，在改組完成后，逐步減持了所持有的銀行股份。本次監管明確規定設計到期退出機制，一定程度上可防止由于資本補充，導致地方政府持股過高，與地方銀行的高度捆綁。

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