日前，國家金融監督管理總局批復了華夏銀行首席合規官楊宏的任職資格�！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾�，楊宏是《金融機構合規管理辦法》（以下簡稱《辦法》或“新規”）發布以來首例獲得監管核準的銀行業領域首席合規官。
開年以來，多家金融機構首席合規官任職資格獲批。1月20日，國家金融監督管理總局批復了浦銀理財有限責任公司副總經理、首席合規官陳紅的任職資格；此外，北京金融監管局批復中國建材集團財務有限公司首席合規官楊青任職資格。
2024年12月25日，國家金融監督管理總局發布《金融機構合規管理辦法》（下稱《辦法》），自2025年3月1日起施行�！掇k法》規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。
實現從“被動監管遵循”向“主動合規治理”轉變
據悉，致力于指導金融機構建立橫向到邊、縱向到底的合規管理體系，將合規基因注入金融機構發展決策、業務經營的全過程、全領域，實現從“被動監管遵循”向“主動合規治理”的轉變。
金融機構要提高依法合規經營能力，將合規管理有機融入公司治理體系、運營管理架構和業務流程，這就要求合規必須從高層做起，高位推進合規管理體系有效運行。《辦法》要求金融機構合規履職從高層做起，培育合規文化，提高全體員工合規意識，營造不敢違規、不能違規、不想違規的合規氛圍，有效保障高質量發展。
例如，《辦法》第十三條規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，首席合規官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經理）直接領導，向董事會負責。金融機構原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官，合規官是本級機構高級管理人員，接受本級機構行長（總經理）直接領導。金融機構的首席合規官及合規官應當取得國家金融監督管理總局或者其派出機構的任職資格許可，《辦法》另有規定的除外。
此外，《辦法》第十四條指出，由金融機構行長（總經理）兼任首席合規官，以及由金融機構省級分支機構或者一級分支機構行長（總經理）兼任合規官的，不受該辦法規定的首席合規官或者合規官的任職條件限制，不需要另行取得任職資格許可。
國家金融監督管理總局有關司局負責人指出，根據《辦法》規定，金融機構應當在機構總部設立首席合規官，原則上應當在省級分支機構或者一級分支機構設立合規官。考慮到各金融機構人員職數、資源配置等現實情況，允許金融機構行長（總經理）、省級分支機構或者一級分支機構行長（總經理）兼任；或者由金融機構不分管前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員，省級分支機構或者一級分支機構不分管前臺業務、財務、資金運用、內部審計等可能與合規管理存在職責沖突部門的其他高級管理人員兼任。由行長（總經理）兼任的，豁免任職資格條件，不需要取得任職資格許可。由其他高級管理人員兼任的，需要符合《辦法》規定的任職條件，并取得任職資格許可。
值得注意的是，《辦法》規定，金融機構存在違法違規行為的，由國家金融監督管理總局或者其派出機構責令限期整改，并可以明確要求金融機構設立專職的首席合規官或合規官，加強合規管理人員配備，上收金融機構下屬責任機構的合規管理職責。金融機構逾期未完成整改的，國家金融監督管理總局或者其派出機構根據情節嚴重程度，采取行政處罰或者其他監管措施。
首席合規官在政策上執行“新老劃斷”原則
從金融監管處罰披露的數據看，當前金融機構推進業務合規依然在路上。數據顯示，2024年，銀行共收到來自監管部門逾6000張罰單（含分支機構、個人被處罰情形）。數家銀行被罰金額逾千萬元。
從近年來罰單數據可見，金融機構持續面臨合規壓力。國家金融監督管理總局有關司局負責人表示，隨著金融業發展環境不斷變化，金融機構合規管理的實踐探索也在持續深化。此前兩項制度文件的印發時間較早，不能有效適應新形勢下金融機構合規管理的各項要求。金融監管總局在總結前期制度執行實踐的基礎上，結合新形勢、新要求，制定了《辦法》。
2006年原銀監會印發的《商業銀行合規風險管理指引》，以及2016年原保監會印發的《保險公司合規管理辦法》，是銀行保險機構合規管理的兩項基礎制度。合規的核心要義是遵循法律法規、監管規范，不觸“底線”、不碰“紅線”，這就要求合規管理具備相應的嚴肅性和獨立性。前期，金融機構按照監管要求設置了合規總監、合規負責人、首席合規官等崗位，但具體職責不夠明確具體，難以滿足合規管理的獨立性要求�！掇k法》順應合規管理實際，并借鑒國際良好做法，統一相關崗位名稱，明確首席合規官和合規官的崗位設置和職責，統籌推進合規管理工作。
據悉，《辦法》施行前，金融機構和其省級分支機構或者一級分支機構已設置的首席合規官、合規總監、合規負責人、作為高級管理人員的總法律顧問，可以履行本辦法規定的首席合規官、合規官各項職責。上述人員工作調動前，不受本辦法規定的任職條件限制，不需要重新取得國家金融監督管理總局或者其派出機構核準的任職資格。
國家金融監督管理總局有關司局負責人指出，按照“新老劃斷”原則，在《辦法》施行前已經擔任合規總監、合規負責人等，履行《辦法》規定的首席合規官、合規官崗位職責，在崗位調動前，不受首席合規官或合規官任職條件限制，無需重新取得任職資格許可。
據悉，不僅是金融行業設立首席合規官，國務院國有資產監督管理委員會在2022年9月發布的《中央企業合規管理辦法》中提出，中央企業應當結合實際設立首席合規官，不新增領導崗位和職數，由總法律顧問兼任，對企業主要負責人負責，領導合規管理部門組織開展相關工作，指導所屬單位加強合規管理。
中央企業應當將合規審查作為必經程序嵌入經營管理流程，重大決策事項的合規審查意見應當由首席合規官簽字，對決策事項的合規性提出明確意見。業務及職能部門、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。此后，部分金融機構也設置了首席合規官職位。例如，2023年12月，監管核準許京輝國藥集團財務有限公司首席合規官的任職資格。
國務院國資委相關負責人士在2023年初曾表示，建立首席合規官制度，是中央企業合規管理工作的一大亮點，也是合規管理體系有效運轉的關鍵。同時表示已有近七成中央企業集團和部分重要子企業設立了首席合規官。
據悉，設立首席合規官是世界一流企業的普遍做法，首席合規官作為企業核心管理層成員，全面領導合規管理體系建設與運行，發揮了積極作用。值得注意的是，早在2014年12月，監管批復深圳前海微眾銀行開業的同時，也核準萬軍首席合規官及首席運營官的任職資格。
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